民事起诉状
原告：蔡达标，男，1970年9月8日出生，汉族，现羁押在广州市第一看守所，系真功夫餐饮管理有限公司股东。
被告：潘宇海，男，1973年10月1日出生，汉族，住广东省东莞市长安镇（公布时略）
被告：潘敏峰，女，1971年4月17日出生，汉族，住广东省东莞市长安镇（公布时略）
被告：方华，男，1973年7月31日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区（公布时略）
被告：真功夫餐饮管理有限公司（以下称“公司”），主要办事机构所在地：广州市天河区粤海天河城大厦41层。
法定代表人：潘宇海，董事长。（根据公司章程规定，公司董事长实为蔡春红女士）
诉讼请求
一、判决撤销《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》（内容为通过以下议案：1、就外方股东名称变更而修订章程相应条款的议案；2、就章程第4.2条进行修改的议案；3、就章程第4.6条进行修改的议案；4、就章程第4.7条进行修改的议案；5、就章程第4.12条进行修改的议案；6、选举潘宇海先生为公司董事长的议案）（以下称“董事会决议”）；二、判令被告承担本案诉讼费用。
事实与理由
真功夫公司是一家大型的餐饮连锁企业，原告蔡达标系该公司创始人、股东，持有41%股权。其自2007年起担任该公司董事、董事长和法定代表人；2011年3月17日原告因涉嫌刑事案件，先后被羁押于广州市第三看守所和广州市第一看守所。为妥善安排公司事务，原告根据公司《章程》4.2条之规定（公司董事长由股东蔡达标委派），委派蔡春红女士担任公司董事、董事长，蔡春红女士立即到公司履行董事、董事长职责。虽然公司个别股东、董事以暴力阻挠、围困等多种方式阻挠蔡春红女士行使董事长职权，但蔡春红女士至今仍然系公司符合章程的董事、董事长，并多次以董事、董事长身份参加公司董事会，其中包括2011年4月就提前归还中行东山支行贷款的董事会议，并签署了董事会决议。
2013年12月9日，公司股东、董事潘宇海违反公司章程，在广州市天河区体育东路114-118号财富广场西塔七楼二号会议室召开了所谓的公司2013年度第二次临时董事会会议，非法形成了董事会决议。
原告认为，上述临时董事会召开程序违反公司《章程》，各被告恶意串通，严重损害原告以及公司利益，其所有决议应予撤销。
首先，根据公司《章程》第4.9条规定：董事会临时会议 如有三分之一（1/3）以上董事要求召开董事会临时会议，则在收到其提议后三（3）天之内，董事长或者（在董事长缺席或不能履行职责期间）副董事长应发出关于召开董事会临时会议的书面通知。但时至今日，作为公司董事、董事长的蔡春红女士从来没收到任何董事提出的要求召开董事会临时会议的任何提议、也从未向任何董事发出过召开董事会临时会议的任何通知。因此所谓由副董事长潘宇海主持召集被告的董事会及与其他董事作出的董事会会议决议严重违反公司《章程》规定的召集程序，应当予以撤销。
其次，被告潘宇海等人恶意剥夺原告、原告委派的董事、董事长召开、参加董事会的股东权利和董事权利。作为蔡达标所涉刑事案件的报案人（“被害人”），被告公司及其董事（潘宇海、潘敏峰、方华）、监事窦效螺明知蔡达标自2011年4月开始一直被羁押于看守所，案件已进入司法程序，明知原告没有也不可能居住在原居住地址，明知联系原告的其他渠道和方式，也明知原告委派到公司任职的董事、董事长蔡春红女士的地址和电话，却恶意将公司2013年度《第二次临时董事会会议通知》邮寄到原告根本不可能收到的地址，也未邮寄到原告委派的董事、董事长蔡春红女士的地址，由此产生的董事会决议当然应予以撤销。第三，根据公司《章程》4.2条之规定：…..除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方（蔡达标）任命…….。因此，任何非股东蔡达标作出的关于公司董事长的免除、任命均属无效。
第四，2012年3月，潘宇海操纵其他公司向人民法院提出民事诉讼，要求确认公司章程第4.2条无效。而当时原告恰恰是依据该条章程规定任命蔡春红女士为公司董事长，法定代表人，被告潘宇海此项诉讼显然是针对蔡达标该项任命行为。被告潘宇海的上述伎俩在两年内取得了初步“成效”，直接导致蔡春红女士于2012年2月24日向东莞市工商局提出变更法定代表人、备案董事的合法要求被驳回，驳回的理由是“章程效力待人民法院确认”。后蔡春红女士针对东莞市工商局此项行政决定提出行政诉讼，令人遗憾的是，人民法院竟然也先后维持这一荒唐驳回理由。但被告所提章程无效之诉后经人民法院开庭审理，被告在胜诉无望情况下于2013年12月23日提出撤诉申请，天河区人民法院同日予以准许撤诉。该案撤诉后，章程效力已经不再属于“效力待人民法院确认”,蔡春红女士公司任职资格应当得到确认。但令人震惊的是被告就在撤诉的前一天，即2013年12月9日在明知蔡春红女士为合法有效公司董事长、董事、法定代表人的情况下，却以“蔡达标不能履行董事长职务”为由，违法通过上述决议把公司法定代表人变更为潘宇海。上述种种，各被告可谓狼狈为奸，官商勾结，玩弄法律，恶意制造诉讼，既违背公司章程，又违背法律规定，更无最基本的商业道德可言。
原告认为，被告所作出的《2013年度真功夫餐饮管理有限公司第二次临时董事会会议决议》涉及到原告及各股东的重大利益，尤其是公司法定代表人的变更和公司章程的修改并非一般利益，而是属于特别重大的董事会决议事项，被告理应秉持最大善意原则及最大诚实信用原则，以保障公司及股东的合法权益，而不能滥用权力，滥施暴力，明显恶意的损害其他股东的合法权益（尤其是在原告已妥善根据公司章程委派董事、董事长并到位履行职务情况下，被告上述行为的恶意更加明显），被告临时董事会的召集程序和决议事项严重违反诚实信用原则，依法应予撤销。
为维护自身合法权益，现原告依据《公司法》和《民事诉讼法》相关规定，特提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的全部诉讼请求。此致
广州市天河区人民法院
原告：蔡达标
2014年1月26日
附：1、起诉状副本4份；
2、相关证据材料。
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