跨年僵持难越监管边界，重组“最牛钉子户”阵营瓦解

十个月，足以孕育出新的生命，但对一些上市公司来说，却连一份能过“第一道关”的重组方案都还“难产”。沪市公司中，就有那么几家重组“钉子户”，停牌长达十个月至一年，其间都被上交所反复问询，而在跨年度的僵持后，多数还是难以跨越监管边界，不得不于近日终止重组并复牌，如宁波富邦、江泉实业。这一“钉子户”阵营瓦解的背后，是一条明确的监管信号，即对“类借壳”重组——此路不通。

沪市长期停牌重组公司案例

“这些公司都是首批与（去年推出的）重组新规正面遭遇，并呈长期停牌僵持态势的，随着它们陆续终止重组，意味着运行了大半年的重组新规已在实例中明确了边界和标准，尤其从结果看，交易所一线监管的介入正在增强，重组上市（即“借壳”）正面临‘史上最严监管’，是无法通过方案设计来绕开规则设定的。”有投行人士向上证报记者表示。事实上，上述公司都曾在重组方案中竭力避免被认定为重组上市，且通过各种“设计”试探监管边界，由此造成其长期停牌的重组僵局，但最终，监管的“答复”已非常明确。

上述公司终止重组并复牌，显示出监管机构引导并购重组回归服务实体经济的坚定决心，也体现出交易所自律监管“前沿”和“及时”的优势，以及在落实监管政策、优化市场功能中发挥的作用。

一线监管“规范”重组格局

重组中，在静态指标上不构成上市公司实控人变更并不难，但上交所对重组监管的审核正向实质深入。回溯上述案例的监管过程不难发现，上交所反复问询，充分发挥“刨根问底”的威力，监管态度直接亮明，紧要关键事项一问到底，尤其是对一些明显的刻意安排设计的“追问”，更是不揭盖子决不收兵，让一些方案最终难以成行或者自认“重组上市”。