昨天朋友圈被大连万达商业地产和融创631亿人民币近百亿美元的并购交易刷屏了。首富一出手就实现了好几百个小目标，真是大手笔。坊间对此笔交易的背后原因也是众说纷纭，今天从披露出来的框架协议，我们从并购实务的角度来看一看王首富和孙宏斌这笔并购交易。这个交易里面包含了不少注入Lock-the-box，Vendor Financing,控制Agreement to agree风险的东东：交易方式融创购买万达商业地产的交易分为两个部分，一是十三个文化旅游项目公司的91%股权；一是七十六家城市酒店资产。这个是文化旅游项目公司股权收购+ 酒店资产权益100%转让的交易方式。
交易架构于开曼设立的融创中国旗下的国内公司– 融创房地产集团为收购方，从万达商业地产收购文化旅游项目公司股权及酒店资产。
交易对价文化旅游项目公司91%权益的对价为295.75亿元，目标酒店资产100%权益对价为335.95亿元，总计631.7亿元。
交易对价采取Lock-the-box的方式，在融创尽职调查完成后，确认文化旅游项目公司注册资本金实缴到位且目标酒店资产账面值不变情况下，对价将不做调整。
Agreement to agree 首富和融创签署的是框架协议，最终协议并未签署。双方约定将在7月31日或之前，融创应完成对文化旅游项目公司和酒店资产的尽职调查并签署正式协议。这就是我们常说的Agreement to agree。一般来说，Agreement to Agree是没有效力的，最终文件谈不成是双方的事儿，还能强制执行么？
因此，交易双方为了这个锁定这个“Agreement to Agree”的不确定性，在交易中放入了定金来控制风险：首先，在框架协议签署的当日，融创向万达商业地产支付人民币25亿作为定金：如果融创反悔，拒绝签署正式协议，则融创向万达商业地产支付的25亿定金归王首富所有；如果万达反悔，拒绝签署协议，则万达需向融资支付双倍定金50亿。
阶段性付款框架协议签署当日，融创向万达支付25亿定金；七月三十一日或之前，签署正式协议后3日内，融创支付20%的总价款至126.34亿人民币；正式协议签署后90日内，融创支付价款总计至335.95亿人民币。
卖方融资（Vendor Financing）
融创支付的335.95亿人民币是购买万达酒店的对价，而对于文化旅游项目公司股权的购买对价，则采用的是卖方提供融资的方式进行。在万达于正式协议签署后90日收到共计335.95亿人民币后，万达将在5个工作日内，通过银行向融创发放296亿人民币、期限为3年、利率为银行三年期贷款基准利率的委托贷款。融创收到该296亿人民币贷款后2日内，向万达支付文化旅游项目公司的对价295.75亿元。这相当于融创买万达的文化旅游项目公司的钱是由万达提供的融资。万达这融资的抵押至少应该包括融创所收购的文化旅游项目公司的股权。
交易先决条件融创股东特别大会批准作为交易先决条件之一、中国政府监管审批未在框架协议中体现。
交割安排万达收到335.95亿人民币后30日内，将酒店资产过户给融创；万达在收到向融创提供卖方融资后再由融创支付的295.75亿人民币后5个工作日内，将文化旅游项目公司91%股权过户给融创。
交割后管理对于文化旅游项目，融创在项目上指定常务总经理，负责销售物业。万达指定项目公司总经理，负责物业运营。
现有物业规划方案按照万达原有方案执行、新发展文化旅游项目的定位、建设节奏及目标成本仍由万达制定，融创审批。
在文化旅游项目上，十三个文化旅游项目每个项目公司向万达每年支付5000万人民币管理咨询费，合同期为20年。
20年总计万达从项目公司拿走130亿。
万达为文化旅游项目公司提供的担保由融创承接。
看起来融创是买了这十三个文化旅游项目，但运营和管控仍然是万达在搞。
万达出让的酒店资产，2016年业主利润为8.73亿人民币，融创花了 335.95亿。
而万达的文化旅游项目，2016年税后纯利为38.2亿人民币，融创用万达提供的融资，花了295.75亿买下来。
首富为啥把万达商业地产大部分资产都卖掉？
首富说是轻资产，卖卖更健康。大家都在8G的猜猜猜，什么银行逼、要买乐视等等等，装着正儿八经的分析漫天飞。
Uncle还八卦的去看了看当时万达商业地产从港股私有化回归时的共同要约方，也许在中国的商业实践里，表面上的原因和背后实际的事儿，都显得有那么些吊诡。
另外，从交易的实务角度，你们觉得王首富和融创所签的这个框架协议，还有点啥问题么？
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