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减持新政还没走出来 定增基金又被流动性新规夹击

9月1日,《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(下称新规)出台,并将于10月1日起正式实施。新规保护投资者的意图很明确,不过对于现存的部分基金来说,新规让它们有点尴尬。除了首当其冲的以余额宝为代表的货币宝宝们之外,此前被527减持新政影响的定增基金也可能受到这次新规的夹击。

新规第16条规定,“单只开放式基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15%”。这条规定针对的是此前有些开放式基金参与定增产生的流动性隐患,新规直接限制了它们对定增股的投资比例。

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规定看起来很合理。但如果结合527减持新政的影响,现存的定增基金要操作起来就有些难度了。它们到期开放后是否也需要将限售股的比例降到15%以下呢?

先说此前的减持新政,它延长了定增股到期后在二级市场的变现时间。定增基金面临两个选择,一是延长产品封闭期,二是大宗交易折价转让。

延长产品封闭期是一个很容易惹来投资者众怒的动作,大宗市场又是一个不透明的市场,这也是首只到期的定增基金财通升级遭到部分投资者诟病的原因(8月28日《首只到期定增基金发布转型公告 疑似大宗交易抛售定增股》)。

但按照9月1日出台的新规规定,即使明知会遭到投资者的诟病,即使股票折价抛售是很不划算的事,这些基金也不得不沿着大宗交易的路径走下去,不断地卖出股票,保证到期后流动性受限的资产降到15%以下。

不过这也并非定论,其中还有一些可以探讨的未定因素。

首先是对“流动性受限资产”的定义。新规中对该名词的解释是:“由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等。”

其次,是否属于“主动投资”?在第十六条中证监会还有补充说明:“因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资。”

这里就要探讨两个问题,对于527减持新政规定之下的产物——虽然解禁了但难以通过二级市场马上变现的这部分股票,它们是否属于流动性受限资产?是否属于规定中“基金管理人之外”的因素?

说它们属于流动性受限资产,但实际上它们还有一条大宗交易的减持渠道;说它们不属于流动性受限资产,但大宗交易要找愿意接盘方,还得折价,种种因素可能导致转让不出;说它们属于主动投资,但它们确实受到了减持新政的影响;说它们属于被动因素,但要真想变现,理论上还是有法子的。

如果政策定义它们不属于流动性受限资产,那定增基金就不受9月1日新规的约束,只需要自主掌握到期后的申赎压力情况即可。

如果政策规定它们属于流动性受限资产,同时也属于规定中“基金管理人之外”的不可控因素,那么定增基金到期开放后不需要遵守15%的上限规定,当然也不能再主动增加限售股仓位。

如果定义它们属于流动性受限资产,但不属于规定中“基金管理人之外”的因素,那么基金到期后需遵守15%的上限规定。也就意味着定增基金都需通过大宗交易方式打折转让限售股,将流动性受限资产控制在15%的仓位之下。

这又产生了一个新问题:这部分流动性受限资产,也就是本身属于“无法以合理价格予以变现的资产”,它们实际上却需要通过大宗交易折让的方式变现来达到规定的标准,这本身就是个悖论。退一步说,大宗交易的折价幅度在多少之内才算合理?

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