继今年以30亿元拿下同行信邦制药（002390.SZ）的控制权后，业绩承压的誉衡药业（002437.SZ）又闲不住了，开始玩起跨界收购，意欲为公司引入新业务。
停牌两周后，誉衡药业于12月19日晚发布公告，公司董事长朱吉满与弓静、樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（下称樟树亚新）签订了收购协议，公司拟以16亿元收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（下称瑾呈集团）70%股权。
公司公告显示，瑾呈集团成立于2014年9月，注册资本为7.76亿元，目前有34名股东。此次签订协议的这两名交易对方分别认缴瑾呈集团的注册资本约0.60亿元、1.35亿元，二者为一致行动人关系，合计持有瑾呈集团近25.16%的股权。
有意思的是，天眼查信息显示，瑾呈集团除了自然人股东弓静之外，其他33名法人股东注册地均显示为江西省樟树市，这个地方曾吸引了千余家投资公司注册。樟树亚新成立于2016年5月，弓静持有其75%的股权，故构成一致行动人。
资料来源：天眼查
同时，天眼查信息还显示，樟树亚新为瑾呈集团第一大股东，持股比例为38%，弓静持股比例为17%，二者合计持有瑾呈集团55%的股权。这也意味着，弓静通过樟树亚新间接持有瑾呈集团28.5%的股权，再加上其本人直接持有的17%，合计拥有瑾呈集团45.5%的股权，是瑾呈集团的实际控制人。
这与公司公告披露的数据有较大出入。
但无论这两名交易对方对瑾呈集团的持股比例到底是多少，对于誉衡药业计划收购瑾呈集团70%的股权来说，仍还需要其他股东转让才能达到目标。公告披露，弓静和樟树亚新会承诺瑾呈集团其他股东同意此次协议的签订，其余股东信息将于日后签署正式收购协议时另行披露。
也就是说，目前其他转让股东尚未确定，但收购价格足以让人心动。按瑾呈集团70%股权的收购价格计，其全部股权价值约22.86亿元，相较于该公司截至今年10月底近1.64亿元的净资产溢价率接近13倍，是今年前10月净利润的16.69倍。这与今年诸多的收购相比，溢价幅度处于高位。
标的公司财务情况 资料来源：公司公告
值得注意的是，瑾呈集团今年的财务数据相较于去年大幅提升。公告披露的信息显示，2016年底瑾呈集团控股子公司共15家且均为第四季度纳入，今年一季度又新增16家控股子公司，导致瑾呈集团的规模迅速膨胀，而这些控股子公司的小股东均作出了业绩承诺。
在誉衡药业为此次收购设置的三个条件中，除了要求转让方和瑾呈集团其他股东应完成实缴全部注册资本，还涉及到瑾呈集团的控股子公司情况，提出瑾呈集团需要持有其全部控股子公司100%股权，以及假设瑾呈集团2017年1月1日已经持有其全部控股子公司100%股权，2017年度经审计净利润应不低于1.8亿元。
诸多子公司纳入也给了交易对方业绩对赌的底气。瑾呈集团股东承诺，2018年至2020年瑾呈集团扣非归母净利润分别为3.5亿元、5.5亿元和9亿元，即业绩承诺期内年均复合增长率高达60.31%。
此次的业绩承诺可以说是个“连环套”。瑾呈集团的业绩承诺能否兑现很大程度上也要看其控股子公司能否完成业绩承诺，这也为标的公司高速增长的业绩承诺能否兑现增添了诸多不确定性。需要注意的是，来自天眼查的信息显示，瑾呈集团的控股子公司大多是去年才注册，成立时间不到两年，业绩增长能力恐怕得打个问号。
而如果瑾呈集团任一年度未达到承诺净利润（上一年度超额完成的净利润可用于弥补之后年度的净利润），瑾呈集团剩余30%的股权将全部无偿转让给誉衡药业，并需要弥补11亿元（2020年实际业绩达到或超过承诺业绩的80%不适用于该补偿机制）。但对于如何确定出来的11亿元的补偿款，誉衡药业公告并未作出具体说明。
那么，瑾呈集团到底是一家什么公司以致于誉衡药业不惜给出近13倍的溢价，而标的公司股东也有底气作出高速增长的业绩承诺呢？
公告显示，瑾呈集团专注于支付领域的市场端服务业务，属于第三方收单外包服务机构，为包括中汇、拉卡拉、海科融通、付临门等第三方支付机构进行商户拓展并销售POS终端设备。该公司业务范围覆盖全国24个省，业务包括银行卡收单、线上扫码支付、银联快捷支付等，主营银行卡收单业务的市场端服务业务，拥有代理和直营两种模式的推广渠道。
但从收购方看，无论从传统制药业务，还是从转型领域来看，誉衡药业与瑾呈集团在业务方面几乎找不到协作之处。誉衡药业主要从事药品制造业务，产品主要覆盖心脑血管、骨科、营养类等领域；此前确定了向生物药和慢病管理领域转型，同时拟逐步剥离部分与战略方向不匹配的传统制药业务的发展战略。
实际上此次收购，更大程度上可以说是誉衡药业在业绩承压下作出的选择。公司去年业绩增速明显放缓，今年压力更大，前三季度净利润约2.87亿元，同比下降近50%；预计今年净利润约2.87亿元至4.30亿元，同比下降40%至60%，为近五年来首次下降。公司表示，主要因两票制导致产品发货减少、国家医保目录调整、加大生物药研发投入等因素影响。
对于此次收购，誉衡药业也坦言，是为引入新的业务，培育新的盈利增长点，同时为未来战略转型的落地提供资金支持。目前誉衡药业的转型布局还处于起步阶段，而公司所说的利用瑾呈集团的渠道、人力资源等优势，探索新销售模式，为未来拟开展的大健康领域产品的落地奠定基础，目前也显得过于空洞。
这次收购再次彰显了曾被称作“并购狂人”的誉衡药业的不安分。近年来，这家公司在朱吉满的带领下在资本市场上多次出手，曾尝试举牌过山东药玻（600529.SH）、广济药业（000952.SZ）等同行业公司，并于今年成功入主信邦制药。只是这次风格突变，瞄向了行业外，朱吉满要把支付终端领域也看作公司未来转型的方向吗？
但即便如此，誉衡药业通过此次收购跨界进入支付终端市场，瑾呈集团也未必会给公司带来预期的投资回报。目前瑾呈集团的业务模式备受挑战，其从事的第三方收单业务市场拓展空间极为有限，这在很大程度上受到支付宝与微信支付背后的财付通对其它第三方支付机构的挤压。
近两年中国第三方支付市场经历了快速增长，去年达到近60万亿元。从市场份额来看，支付宝与微信财付通成为其他第三方支付机构难以撼动的两大寡头。比达咨询数据显示，2016年第三方移动支付交易规模市场份额中，支付宝与微信财付通分别占52.3%、33.7%，合计达86%；而瑾呈集团服务的第三方支付机构中除了拉卡拉去年以2.7%的市场规模处于第二梯队之外，服务的其他机构市场规模几乎可以忽略不计。
资料来源：比达咨询
今年以来，支付宝与微信财付通所占份额继续增长。根据艾瑞咨询发布的有关报告，支付宝与微信财付通的市场份额截至今年上半年末合计达到94.3%，与一季度末相比增加1.1个百分点，双寡头地位稳固。
这意味着其他第三方支付机构市场规模进一步缩小，而规模越小的收单机构，盈利就越困难，这对并未傍上支付宝或微信财付通“大腿”的瑾呈集团来说，未来前景不容乐观。此外，越小额越频繁的支付领域，POS的使用越不受商家欢迎，而支付宝和微信的扫码支付，相比POS更具便利性，这对POS的铺设构成巨大的挑战。
从产业链和费率来看，瑾呈集团从事的收单业务处于整个支付产业链上利润率的底部，而第三方支付的收单费率平均在0.35%-0.45%之间，这是一个需要高度依赖规模才能实现利润的行业。按照0.4%的费率来初步估算，瑾呈集团要完成1.4亿元的利润，至少需要350亿元的收单业务规模（假定没有任何费用发生，但事实上根本不可能）。
一个具有可比性的数据是深交所上市的新大陆（000997.SZ），其是国内最大的POS生产机构，并通过全资子公司国通星驿实现第三方收单。今年上半年新大陆收单规模超3700亿元，但实现收入规模仅为6.84亿元，此外今年上半年包括POS机销售在内电子支付业务的综合毛利率仅为26%。
值得注意的是，瑾呈集团这家公司今年前10个月仅依靠3.97亿元的收入就实现了1.37亿元的净利润，其净利润率高达34.5%，这远高于可比公司的毛利率水平！誉衡药业也并未披露瑾呈集团截止目前为止的收单规模，也未披露POS的铺设代理数量，这难免让投资者生疑。
誉衡药业公告承认公布的瑾呈集团的业绩数据为总部和各子公司的简单相加，尚未经过审计。那么理论上就会存在同一业务数据重复计算，从而夸大公司收入和利润规模的可能。对于上述疑问，界面新闻记者向誉衡药业电话求证，但截至发稿，公司无人回应。
另外，在政策面上，第三方支付收单业务也面临转型压力。2016年3月，发改委和央行发布了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，对银行卡收单业务的收费模式和定价水平进行了重要调整，该政策已于去年9月6日开始实行。市场观点认为，在价格由政府指导变为市场定价后，获利渠道单一的第三方支付收单机构，盈利困境将进一步恶化。
唇亡齿寒，在服务对象第三方支付机构市场份额不断压缩、面临盈利困境的情况下，从事第三方收单外包服务的瑾呈集团很难保证业绩的增长，此次收购中瑾呈集团股东承诺的高速增长的业绩承诺的底气又是从何而来？对誉衡药业来说，如今走跨界这步棋到底是否明智有待观察。
不过，誉衡药业于12月20日复牌后在资本市场上曾受到追捧。该日股价高开上扬，收盘前一个小时加快放量，成为当日医药行业涨幅最高的个股，收盘报7.12元，涨幅达6.75%。12月21日，该股开盘后跌幅一度超过2%，但在收盘前一小时再次放量拉升，报收7.26元，涨幅1.97%。
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