1月23日，证监会发改委召开2018年第19次和第20次发审委会议，表决审议通过了浙江锋龙电气股份有限公司（下称锋龙电气）的首发申请，而安佑生物科技集团股份有限公司（下称安佑生物）、温州康宁医院股份有限公司（下称康宁医院）、北京挖金客信息科技股份有限公司（下称挖金客）、南通冠东模塑股份有限公司（下称冠东模塑）、赣州腾远钴业新材料股份有限公司（下称腾远钴业）、申联生物医药（上海）股份有限公司（下称申联生物）的申请被否。七家上会公司中仅一家通过，相比于市场已习惯的五成过会率，14.3%的通过率成为继55天前的零过会率之后首次出现的超低过会率。
安佑生物早在2016年就递送过招股说明书。安佑生物主要从事饲料的研发、生产和销售。截至2017年6月30日，公司设立了74家全资或控股子公司。募集资金主要用途是补充流动资金、新建研发中心项目、乐山安佑东吴饲料项目、河南安佑饲料项目、怀化安佑年产配合饲料生产线建设项目、武汉山川预混料等项目。此次对安佑生物的否定因素，主要集中在违法违规、毛利率异常、经销商和存货资产问题。
在违法违规方面，首先，安佑生物子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚。与此同时，安佑生物部分养猪场缺乏相关合格证件，部分房产和土地缺乏相应证件并存在法律和程序瑕疵。发审委聚焦相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规，并对养猪场未来持续经营、土地未来的持续使用产生影响。
在毛利率异常方面，发审委希望安佑生物说明毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性，这种较大波动是否存在影响公司持续盈利能力。
在经销商的问题方面，发审委关注安佑生物与经销商是否存在关联关系，是否存在交易价格不公允的情况，以及相关内控制度。
在资产存货方面，发审委主要聚焦部分资产月逐年快速增长的原因，资产盘点结果是否存在异常，存货跌价准备的时而计提偏高时而未予计提的合理性。
康宁医院早在2015年曾被批准发行不超过2024万股境外上市外资股。该公司主要从事精神疾病的专科医疗服务，目前是国内最大的民营精神专科医院集团。募集资金主要用于苍南康宁医院扩建项目、平阳康宁医院新建项目和温州康宁医院培训中心项目。此次对康宁医院的否决因素，主要集中在会计处理、关联交易、物业房产问题。
在会计处理问题上，康宁医院以管理输出方式向多家医院和精神科科室提供管理服务，并为北京怡宁医院垫付部分筹建款。发审委希望公司说明，其所管理医院未列入合并范围的原因，提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，康宁医院是否有义务提供借款和垫付筹建款及营运资金，是否存在同业竞争的情况。此外，发审委也关注对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定。
在关联交易方面，康宁医院与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。发审委聚焦注销和对外转让关联方的合理性，是否存在关联交易非关联化的情况和关联方替康宁医院进行利益输送的行为。
在物业房产问题上，首先，康宁医院的自有物业和租赁物业均存在瑕疵。发审委主要关注瑕疵引发的问题未来对发行人经营和盈利能力的影响。其次，康宁医院对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。发审委则关注相关房产业务是否存在政策和法律风险，以及对投资性房地产采取公允价值模式计量的合理性。
挖金客2016年就曾进军过创业板，而后公司曾以“股东股权拟发生变化”为由主动终止IPO。挖金客主营业务由内容整合发行、渠道营销推广、产品支付计费和企业融合通信构成。募集资金主要用于移动文化娱乐整合服务升级扩容项目和移动文化娱乐服务运营基地项目。此次对挖金客的否决因素，主要集中在可持续竞争力、职工匹配、信息披露问题。
在可持续竞争力问题方面，首先，挖金客来自中国移动的收入逐年增长，占营业收入比例已接近80%。发审委关注来自中国移动的收入是否可持续，挖金客是否存在被替代的风险，以及是否存在对中国移动的重大依赖。其次，语音杂志业务是挖金客收入的主要来源之一，手机话费小额支付收入也在大幅增长，公司还在2016年开始从事企业融合通信业务。发审委聚焦这三个业务是否有可持续的核心竞争力，是否存在被当前互联网语音内容服务企业、支付宝和微信支付、电信运营商其他融合通信的合作伙伴替代的风险。
在职工匹配问题上，挖金客的在职员工总数持续减少，但业务规模却不断增加。发审委希望公司说明这一现象的原因和具体员工和相关业务的匹配性。
在信息披露方面，挖金客未合并披露同一实控人控制的企业间交易。发审委质疑原因和这些企业是否与挖金客存在关联关系。
冠东模塑主要从事汽车车灯配件、汽车内外饰件、汽车功能件等精密注塑件、精密模具及线束的研发、设计、生产和销售。募集资金主要用于生产线技术改造项目、精密注塑件生产线建设项目、研发中心建设项目、企业信息化平台建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。此次对冠东模塑的否决因素，主要集中在客户依赖、账目规范、股权架构、存货成本问题。
在客户依赖方面，冠东模塑前五大客户销售集中度较高，尤其是第一大客户上海小糸的销售收入占发行人当期营业收入的比例较高，上海小糸和海拉控股及其相关关联方也是发行人主要供应商。发审委关注冠东模塑与上述公司合作的交易金额、定价依据以及是否对它们存在重大依赖，并由此可能导致的风险。
在账目规范方面，冠东模塑申报财务报表与原始财务报表差异较大。发审委质疑是否存在账外账等不规范情况或被追缴税款的风险。
在股权架构方面，冠东模塑控股股东原为华信国际，由公司实控人于境外设立，其后华信国际将控制权转让于境内主体，但华信国际目前仍持有发行人30%股权。发审委关注华信国际搭建外资股权架构是否合法合规，以及境外资金来源及合法性。此外，各股东与实控人及其他相关人员间是否存在亲属关系或其他关联关系也是发审委关注的焦点。
在存货成本方面，首先，冠东模塑存货金额较高，原材料、在产品、库存商品及发出商品占比均较高。发审委关注原材料模架成本上升，模具单位成本却下降、原材料采购下降而收入逐渐上升、不同供应商销售毛利率不同的合理性，以及存货周转率低于同行业上市公司的原因。其次，冠东模塑部分喷漆镀铝、电镀等生产工序逐步以自主生产取代外协加工，但自主生产成本明显高于单位外协成本。发审委希望公司说明这一行为的合理性以及是否具有相关资质自主生产。
腾远钴业是一家经营有色金属冶炼和压延加工企业，募集资金主要用于三元锂电池正极材料前驱体制备和金属钴生产项目和补充流动资金。此次对腾远钴业的否决因素，主要集中在证件缺失、持续盈利、关联交易问题。
在证件缺失方面，腾远钴业存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。发审委关注这种行为是否合法合规，以及是否有相应的补救措施。
在持续盈利方面，腾远钴业扣除非经常性损益后净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异。发审委希望企业说明业绩波动原因，以及是否会对持续盈利能力产生较大影响。此外，腾远钴业还需说明子公司刚果腾远在刚果政局动荡等因素下对生产经营的影响和应对措施。
在关联交易方面，腾远钴业存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。此外，腾远钴业持续向个人股东、实控人等关联方提供资金。发审委主要关注关联交易是否定价公允，是否影响腾远钴业的业务独立性，是否会产生关联方依赖；资金拆借是否存在利益输送的情形。
申联生物是一家专业从事兽用生物制品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为口蹄疫疫苗。募集资金主要用于补充流动资金和悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目。此次对申联生物的否决因素，主要集中在独立经营、持续盈利和关联交易问题。
在独立经营问题上，首先是技术依赖问题。申联生物最开始为UBI（美国联合生物医药公司）于2001年出资设立的外商独资企业，后吸收合并华新牧业变为中外合资企业，此时公司实际控制人仍为UBI。但在后续的几次增资和股权转让中，华新牧业原股东杨玉芳等人逐渐掌握公司实际控制权。申联生物与UBI之间曾存在纠纷。发审委关注申联生物对UBI技术是否存在重大依赖，以及纠纷是否彻底解决。其次，在客户依赖问题上，申联生物政府采购比例较高。发审委质疑其独立开拓市场能力和是否对政府采购有重大依赖。此外，针对申联生物前市场总监王某行贿案件，发审委希望公司说明是否已建立相关内控制度并有效执行。
在持续盈利问题上，一方面，发审委质疑申联生物高毛利率的可持续性，是否存在未披露的潜在风险，并希望说明应收账款周转率大幅下降的原因。另一方面，销售费用中防疫服务费逐期增加，销售占比约50%的前五大客户防疫服务费保持基本稳定。发审委关注费用计提的合理性，以及防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。
在关联交易方面，与关联方存在非经营性资金往来。发审委聚焦该行为是否损害申联生物，以及公司是否对此情况建立起相关的内控制度。
锋龙电气成为这次上会企业中唯一过会的公司。
锋龙电气主要从事园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售，产品主要包括点火器、飞轮、汽缸等园林器械关键零部件和汽车精密铝压铸零件。募集资金主要用于浙江昊龙电气有限公司园林机械关键零部件新建项目、汽车精密铝压铸零部件新建项目、浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目。
评论 (0)