PE入主上市公司的案例越来越多。据《中国经营报》记者不完全统计，目前参股、控股A股上市公司的PE机构已经有十余家，其中，既有老牌机构如九鼎投资、深创投等，又有“国家队PE”国风投基金，还有一些新起之秀朴素资本、中钰资本等。
PE机构进入上市公司后，能否给上市公司带来新的业务增长点，还是仅仅作为旗下投资项目的退出通道？近日，一家名为金字火腿（002515.SZ）的上市公司因收购一家药企一周之内被监管层两次问询，其背后的中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）也逐渐浮出水面。
关联交易存利益输送？
金字火腿日前公告称，公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山（均为有限合伙）持有的江苏晨牌药业股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）81.23%股份。
值得关注的是，交易的对手方中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山，均为中钰资本旗下基金。也就是说，晨牌药业是中钰资本旗下基金2016年并购的一家药企。
5月7日，金字火腿发布公告称，收到证监会浙江监管局下发的《监管问询函》，该份文件中，对金字火腿的资金、关联交易等情况提出了五项询问，并要求其于5 月 11 日前做出解释。此前，金字火腿还收到了深交所的问询函，问询内容同样涉及资金、股权情况等。
5月11日，金字火腿公告称，预计无法在2018 年 5 月 11 日之前完成回复工作。经向浙江证监局申请，公司将延期回复《监管问询函》。截至记者发稿，金字火腿仍未对监管机构的上述问询做出回应。
对于上述交易是否存在利益输送，金字火腿董事长、中钰资本创始合伙人禹勃5月24日接受记者采访时表示，“首先，资产交易并不是我说了算，要整体基金出资人表态。其次，就基金收益而言，我们GP收益基本放弃掉了，我们还是为了支持金字火腿快速构建（医疗大健康）的主营业务体系。”
财务数据显示，晨牌药业2016年、2017年归属于母公司股东的净利润分别为7868.67万元和7589.62万元（未经审计）。晨牌药业股东全部权益的预估值超过13亿 元，本次拟购买的晨牌药业81.23%股份初步作价约为10.56亿元，而晨牌药业账面净资产13880.25万元，估值增值率高达836.72%。由此，上述收购被外界质疑估值过高。
对于估值过高的说法，禹勃并不这么认为。“估值到底高了还是低了，依据的核心还是资产评估，监管说我估值高了，基金出资人认为我卖低了，两边我都要考虑。其实按照晨牌药业这么大的利润，这么大体量的一个行业制药企业，是金字火腿在未来很短时间内必须要有的资产，才能突出我们的健康产业制药板块”。
值得注意的是，本次重组交易对手的执行事务合伙人均为中钰健康，而中钰健康系上市公司控股子公司中钰资本的控股企业，金字火腿董事长禹勃同时是中钰资本董事兼总经理，且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表。根据《上市规则》的相关规定，本次交易实际构成关联交易。
那么，此次关联交易是否存在利益输送的可能性，是否有上市公司间接帮助补偿义务人完成业绩承诺的情形？禹勃没有直接回答记者的问题，只是说，“按规定上理解（涉及）有关联交易，所以我要回避表决。”
公开信息显示，禹勃未持有金字火腿的股份，且与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，金字火腿的实际控制人仍是施延军。
双主业+创投模式
对于上市公司的未来产业布局，禹勃显然早有打算。
“在金字火腿这个平台上，我们希望构建‘左手实业、右手投资’，以投资支持实业的核心产业思路为发展方向”。禹勃强调，我们不会放弃火腿肉制品主业，未来金字火腿的发展将是双主业模式。火腿肉制品作为公司稳定收入的一部分，同时将来会结合新零售的模式，打造以“金字”为核心的品牌，进行品牌输出。另一方面，将优质的医疗大健康资产装入上市公司，构建医疗大健康主业。未来十年我们会以创投为主的投资模式，核心做药品持有人制度加创新新药的引入。
在重组前，金字火腿营业收入91%以上都来自火腿肉制品的生产销售。
公开资料显示，中钰资本拥有中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台。作为中钰资本的创始合伙人，禹勃带领的医药医疗投资团队，脱胎于新三板PE机构九鼎投资。从2014年至今，任中钰资本董事长、合伙人、总经理。2015年4月至今，同时兼任中钰医疗董事长。
为了更好地转型医疗大健康，金字火腿此前不仅剥离上市公司原本业（火腿业务），而且，还获得出售股权的投资收益，为上市公司2017年年度增加了1.1亿元净利润，账面货币资金增加5.29亿元。
大股东套现8.9亿
金字火腿与中钰资本的“故事”要从2016年金字火腿重大资产重组说起。
2016年2月2日，金字火腿公告因筹划重大收购事项停牌，并于2月17日进入重大资产重组程序。到7月25日晚间，金字火腿突然宣布终止重大资产重组。同一天，金字火腿又发布了另一则收购公告，拟4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本股权，交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%股权。
其后，金字火腿于2016年12月2日又对中钰资本增资1.6326亿元，增资完成后，公司持有中钰资本51%的股权，正式成为了中钰资本的控股股东，同时间接成为中钰医疗（430118.OC）的控股股东。
禹勃表示，（重组）分两次进行其实是因为相关政策法规的原因，收购43%股权在董事会层面不需要经过股东大会表决。
金字火腿通过受让股权和定增这两步实现对中钰资本的控股之后，下一步公司实际控制人就开始了减持。2016年12月2日，金字火腿股东施延军和薛长煌宣布计划通过协议转让或大宗交易方式合计减持公司股份不超过 7036.17 万股，占公司股本的 11.51%。该减持计划在2017年1月13日前分十次完成，施延军与薛长煌累计总减持数量为5865 万股，占公司总股本的9.59%。按照减持均价计算，累计套现约8.9亿元。
记者注意到，减持后，公司实际控制人、控股股东没有发生变化，金字火腿实际控制人及一致行动人合计持有公司股份34300.56万股，占公司总股本的56.10%。此次减持，既实现了大股东的套现又没有令公司实际控制人发生变化，可谓一举两得。
禹勃表示，“减持只是上市公司控制人个人经济需要，公司控制人后续并没有要退出上市公司的打算。”
2017未达业绩承诺
虽然目前金字火腿的实际控制人没有变化，但是通过股权受让、定增、剥离主业以及更换董事会成员等一系列动作，上市公司实际主导经营管理的一方已经变成了中钰资本。但这盘资本局还没有下完，记者注意到，金字火腿与中钰资本当初在签订股权转让协议的同时，还签订了业绩对赌协议。
彼时，中钰资本承诺，其2017年、2018年和2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于2.5亿元、3.2亿元和4.2亿元。若第一年业绩承诺未完成，中钰资本需要对金字火腿进行业绩补偿，若第二年仍未完成需要回购当初转让的股权。
而根据公告披露，中钰资本2017年经审计后的净利润为1385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1281.39 万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本2017年实际完成净利润为1281.39万元，仅实现2017年业绩承诺的5.2%，未达到2017年的业绩承诺。对此，中钰资本的解释是，公司2017年部分投资收益未能在2017年报表中体现，同时公司部分基金投资项目退出延后，部分业绩延后体现。
另外，记者注意到，被收购前，中钰资本在2015年以及2016年上半年的净利润分别为1059万元、2649万元，与其承诺的业绩相差甚远。对此，禹勃解释称，这是由于会计准则收入确认上的理解不同造成的。“我将持有的、控股的被投企业部分股权出售获利，但是由于我还是该投资公司的控股股东，因此，这部分收入在会计准则上无法确认为我（中钰资本）的利润，只能计入资本公积。”禹勃表示很无奈，“这个问题我们当时与监管层和财政部交流过好几次，我们完全有能力去完成对赌”。不过，禹勃透露，今年会做出调整。“今年还有五个并购基金可以退出，一个并购基金就有八九个亿的浮盈利润。”
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