4月11日，海航系旗下的天海投资公告称，公司拟以6.23 元/股的价格发行6.52亿股，并支付34.4亿元现金，初步作价75亿元收购当当科文100%股权及北京当当100%股权。公司同时拟募集不超过40.6亿元配套资金。公告还称，本次交易不会导致公司控制权的变更，交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有公司16.49%股份。
根据重组预案披露，标的公司（当当科文、北京当当）净资产账面价值为3178.93万元，本次交易预估作价75亿元，溢价74.68亿元，溢价率23492.84%。
一个是“海航系”最重要的上市公司之一，一个是风光不再的互联网电商公司。为何前者要以如此高的溢价收购后者？5月28日，海航科技在上交所召开重大资产重组媒体说明会，对此事进行说明。
会上，来自海航科技和北京当当的管理层成员、海航科技独立董事代表、海航科技控股股东代表等对外介绍了公司和交易标的的经营情况，并和负责此次交易的券商、会计事务所、评估机构、律所等相关人士相继就交易的法律、财务等问题与参会媒体进行了深入沟通，还就市场关注的内容进行公开解释说明。
是关联交易而非重组上市
首先，关于交易的性质，海通证券执行董事龚思琪介绍称，本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
龚思琪称，本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份，慈航基金会合计控制海航科技24.46%股份对应的表决权。慈航基金会与俞渝、李国庆夫妇合计控制海航科技股份表决权比例差距约为8%，慈航基金会仍拥有对上市公司的实际控制权。同时，俞渝、李国庆控制的天津科文和天津国略将不参与本次配套资金的募集。本次交易完成后，慈航基金会仍为海航科技的实际控制人。上市公司控制权不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
另外，俞渝和李国庆夫妇还将淡出管理层。“俞渝、李国庆拟不再担任公司的董事以及高层管理人员，会逐步退出对公司层面实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。”重组说明会上，这一点被明确提出。
当当网75亿估值是否过高？
根据此前披露的收购预案，采用收益法（所谓收益法，主要是指根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，在未来收益能够进行合理预测的情况下对企业价值进行评估）评估，标的资产预估值为75亿元，而其净资产账面价值仅为3178.93万元，增值率为23492.84%。
这一估值较当当网私有化退市时的估值也有较大差距。2016年9月，当当网私有化时的价格为每股存托凭证（ADS）6.7美元，估值5.56亿美元，按当时汇率计算约人民币37亿元。
对此，海航科技早前在预案中提到，当当网的价值不能完全取决于现有净资产规模，应体现在该公司未来盈利上。
不过，从重组预案看来，双方并未达成业绩承诺。上交所也在此交易公布后，要求说明未来无法实现评估盈利预测的风险。
在昨日（5月28日）举行的媒体说明会上，海航科技解释道，标的公司的最终交易价格是以评估机构确定的标的公司100%股权的评估值为作价参考依据，在遵照相关法律法规要求的前提下，按照市场化的原则，经交易各方友好协商确定的结果。
海航科技还提到，因电商公司普遍拥有“轻资产”的特性，市场对电商的估值一般采用收益法或市场法，而无论是从收益法或市场法来看，当当估值的市销率和市盈率均低于市场平均。从以往发生并购标的为网络电商公司的案例来看，市场平均市销率超过2倍，静态市盈率超过40倍。类似的，如果选取可比境外电商企业的相关指标对比分析可以看到，行业平均市销率约3.5倍，行业平均市盈率约33倍。而本次收购中，当当网的市销率和静态市盈率分别只有0.73倍和20倍。
没有B2C经验的海航能否顺利整合当当？
对于这起收购案，外界还有一个质疑，没有任何B2C经验的海航能否顺利整合当当？
资产重组说明会上，海航集团董事局董事、海航科技集团有限公司董事长兼首席执行官、海航科技股份有限公司董事长童甫认为，本次交易完成后，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，实现业务突破。
“公司可以与标的公司进行产业链的深度整合，在IT产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。比如，当当可借助英迈国际成熟的供应链模式，在销售端形成规模效应，提高营收水平；同时，海航科技能够通过当当打通产业链上下游，进一步完善产业布局，增强持续盈利能力、抗风险能力以及未来发展空间。”童甫称。
童甫还表示，海航原有业务较为单一，主营航运业务。航运市场景气度持续较大下滑，传统航运业难以适应经济发展形势。2015年起，公司制定了新一轮战略发展规划，2016年末收购了IT产品分销以及供应链综合服务行业龙头企业英迈国际，并在其IT业务基础上发展云服务等科技类业务。未来，公司将在新兴领域继续稳健开展并购重组和产业培育，增强上市公司可持续发展能力。
另据海航科技首席执行官柯生灿向《中国证券报》透露，此次并购重组将发挥“用户+供应链+场景+技术”的竞争力，交易完成后，将从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等方面整合协同。“海航集团，包括海航科技以往就有一些运作经验。”柯生灿说。
当当网未来增长靠什么？
退市以后，当当网的经营数据就一直没有公开，这次又被给予高估值，未来当当网将如何增长来维持这一估值？在本次资产重组说明会上，当当网助理总裁张巍也做了公开说明。
张巍透露，当当网近年来收入持续增长，利润大幅提升。2016、2017年净利润分别为1.32亿和3.59亿人民币。2017年营收103.4亿，GMV(一定时间段内成交总额)182.7亿，“公司的利润增长主要靠毛利率提升” 。
中企华评估总经理助理檀增敏分析认为，当当网业绩相较私有化之初明显改善，或是其估值大大高于私有化时估值的原因之一。
“私有化时提出，2017年盈利预测为2.08亿元。通过这两年业务结构调整，2017年实际净利润为3.59亿元。其中包括一些非经营因素。即便扣除这些非经营因素，2017年净利润相比私有化时的预期仍要高出很多。”檀增敏称。
对于未来当当网的利润增长方式，张巍表示，当当网未来将一方面延续既定的发展战略，立足图书零售业务，发力内容生产环节、线下消费场景等，同时调整毛利率低、资金占用大的百货业务，向高毛利品类倾斜流量，部分品类转至招商平台；另一方面将借力海航科技的资源，在IT分销、仓储物流等技术场景应用，以及用户相互导流等领域加强合作。
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