房地产开发项目跟投机制案例分析

实现项目跟投机制已逐步成为当前国内众多房地产企业提升竞争实力、快速发展的重要法宝。目前，主流的跟投机制主要包括包括交易架构、项目范围、参与主体、跟投额度、资金来源、投入资金返还机制、分红返还机制、退出机制等八个要素。尽管由于股东、管理层、员工等各自的利益诉求不同，跟投机制在实施过程中仍有一些局限性，需要进一步探索和完善，但值得去尝试。

房地产开发项目跟投机制案例分析

摘要：实现项目跟投机制已逐步成为当前国内众多房地产企业提升竞争实力、快速发展的重要法宝。目前，主流的跟投机制主要包括包括交易架构、项目范围、参与主体、跟投额度、资金来源、投入资金返还机制、分红返还机制、退出机制等八个要素。尽管由于股东、管理层、员工等各自的利益诉求不同，跟投机制在实施过程中仍有一些局限性，需要进一步探索和完善，但值得去尝试。

一、房地产项目跟投具有现实意义

（一）跟投机制能够促成员工与项目的利益一致性

一般来说，项目与员工之间的利益不是完全一致的。总部层面注重项目的长远发展和投资收益，而项目管理人员和技术人员更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在项目运营管理中行为方式的不同，且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。跟投可以让项目的管理者和技术人员成为项目股东，其个人利益与项目利益趋于一致，有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成项目利益共同体。

（二）跟投机制能够解决员工业绩激励不足问题

房地产是资金密集型行业，单个项目总投资数十亿元，项目利润数亿元，而项目所获取利润的多寡在于项目管理团队的运营。好的项目为公司带来大量利润，但对于项目管理者与技术人员，收获并不在一个量级，除了完成业绩指标与考核，缺乏更进一步的动力。

（三）跟投机制能够帮助企业留住优秀人才

留存人才的手段在央企中较为缺乏，因存在工资限额等问题，优秀的央企房企管理人员存在着钱权不对等的现象。万科曾启动“海盗计划”，从中海地产挖走无数人才。杨国强2013年曾对人力资源相关负责人下达“30亿找300人”的指令，于是近年碧桂园对中海招商等国企、央企区域总级别的高管挖角，薪酬达到了2000至3000万元。实施跟投，一方面可以让员工分享项目所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工离开项目或有不利于项目的行为时，将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。

二、主流房企跟投机制的主要内容

通过整理标杆公司跟投机制，我们可以将跟投分为以下几个重点内容，包括交易架构、项目范围、参与主体、跟投额度、资金来源、投入资金返还机制、分红返还机制、退出机制八个要素，尽管各个公司设计的具体跟投模式、组织架构等细节上有所差异，但主导思想是一致的。

（一）跟投交易架构

跟投交易架构最通常的做法是成立SPV投资项目公司股权，SPV以有限合伙企业、信托计划、资管计划、理财产品为主。员工不直接成为项目公司股东，这对于股权进入、转让、退出与核算都十分方便。

标杆房企跟投计划总体分为两类载体、两种形式，万科、金地等普通跟投交易架构设计成每个跟投项目都设立对应的有限合伙企业，跟投人与有限合伙企业签订投资协议后，直接认购一个单独的项目，这种架构下跟投人跟投哪个项目由其自行决定。保利的交易架构为成立带项目名称的理财产品，项目员工自行选择购买理财产品，产品认购对应项目的股权。这种SPV交易架构投资项目明确，可选择跟投项目，税费较低（资管计划仅涉及3%增值税）。招商的交易价投通过受让股权收益权实现了虚拟入股。

图1：标杆企业跟投交易两类典型架构

https://bang.wallstreetcn.com/NzUyNzc1ODc3

资料来源：五矿地产

碧桂园采用特殊的投资公司进行封闭操作，由投资公司选择跟投项目。具体操作上，集团组建集团投资企业，组建后集团投资企业对每一新成立的项目公司进行投资；在区域上，区域员工组建区域投资企业，可组建一个区域投资企业对每个新项目公司进行投资，也可以一个新项目公司组建一个区域投资企业。在这种交易架构下，跟投人不能直接选择跟投项目，只能通过跟投投资企业进行间接跟投。由于跟投情况不透明，采取这种交易架构需要跟投人对于企业有极大的认可。

表1：标杆企业跟投交易的载体与形式设计内容

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资料来源：五矿地产

（二）跟投项目范围

从设立跟投计划项目的甄选上，可以分为所有项目或销售型项目。一般而言，市场化取得的招拍挂项目无法律风险，极少涉及拆迁，可快速开工销售回现，3-4年的开发周期也有利于提高员工参与的积极性，所以销售型项目作为跟投项目得到了广泛认可。碧桂园所有项目都要求跟投，这是基于其采用了集团投资公司与区域投资公司的投资模式决定的。

表2：标杆企业跟投项目范围限定

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资料来源：五矿地产

（三）跟投参与主体

参与主体分类可分为集团管理人员、区域管理层及项目管理团队。对于区域管理层及项目管理团队，基本属于必须参与的主体。对项目附有责任的员工理应跟投成为利益共同体，才有利于项目的顺利推动。从各个公司经验来看，集团董事、监事与高管基本属于不可参与主体，深交所也规定，董监高参与跟投需经过股东大会审议，这是严防管理层利用灰色地带侵害股东利益的举措。

表3：标杆企业跟投参与主体限定

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资料来源：五矿地产

（四）跟投额度

从跟投额度方面，可分为三个方面：整体跟投额度、公司层级中的额度分配与个人跟投额度。跟投整体额度一般根据项目资金峰值或者项目股权计算，标杆企业平均额度上限设置为10%，但实际能达到的屈指可数，实际股权占比1%左右较多。公司层级中的额度分配指的是跟投额度在组织层级中的比例。万科各层级的额度分配通常为总部比例占整体跟投额度的64%、区域为16%、城市为20%。碧桂园则分为集团和区域两个层级，规定区域投资公司持有不高于10%的股份，集团投资公司持有不高于5%的股份。个人额度上可根据收入水平见仁见智。

表4：标杆企业跟投额度限定

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资料来源：五矿地产

（五）资金来源

股东投入项目公司的资金分为资本金与股东借款。无论资金如何分配性质，来源大致分为三部分，分别是员工自有资金、企业借款、外部金融机构融资。深交所明确了企业不得借款给员工加杠杆跟投。碧桂园作为香港上市公司不受此规定限制，早期也为员工提供一定额度的贷款，放大跟投收益，其他未上市房企不受此影响，或存在企业借款与外部金融机构融资的情况。

表5：标杆企业跟投项资金来源限定

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资料来源：五矿地产

（六）投入资金返还机制

投入资金返还机制是指：满足什么条件即可向跟投员工返还其投入资金本金与每次返还的比例。分为现金流回正、项目销售比例、项目交付等条件。

本金何时退出是跟投年化收益率高低的关键点，本金回来早，跟投动态收益高，反之则低。行业中返本时机早的点是在项目资金峰值回落后，晚一点的情况是在项目经营性现金流回正。在返本金额上，有的是一次返完，有的是多次返完，随着项目开发节点逐渐返本。在先分红还是先返本问题上，一般都是先偿还本金，再进行利润分红，本金的金额一般高于分红，先返本有利于提高跟投人员的动态收益。经过跟投机制的不断完善，各标杆房企逐渐以现金流回正为分配本金的启动时间。

表6：标杆企业跟投资金返还机制设计

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资料来源：五矿地产

（七）分红返还机制

分红返还机制是指：满足什么条件即可向跟投员工返还按其股比所获取的项目净利润。一般都是先偿还本金，在项目产生利润时再进行利润分红。种类较为多样，可分为现金流回正、项目销售比例、项目交付、挂钩IRR等条件。碧桂园早期的“成就共享”设置累计经营性现金流回正后分红，分红较早，跟投人信心和积极性很强，拿地后快速抢进度。而经过分红机制的不断完善，各标杆房企逐渐以现金流回正才开始分红，一是避免了分红过早，侵占大股东或是集团利益；二是保证了从开发到交付全流程的现金流回收情况，避免虎头蛇尾。

一般来说，项目利润在项目清算或项目公司即将注销时才能算出准确数值，给大股东的最后分配一般在这个时候完成，因此跟投利润分配是一种预提，这主要是出于增强激励效果的考虑。但多数房企为强调激励效果，通常不会等到那时才完成跟投分配，一般在项目完成95%销售任务或大部分的交房目标后完成最后的利润分配。

表7：标杆企业跟投分红返还机制设计

https://bang.wallstreetcn.com/NTM0NjI0NzM2

资料来源：五矿地产

（八）退出机制

退出机制是指，何时跟投项目整体退出股权。跟投项目若较好的完成了各项指标，员工大部分收益与本金已经返还，仅剩小部分本金与收益。鉴于房地产项目公司清盘注销时间很晚，大部分房企采用销售完成90%-95%后将剩余货值折算后收购跟投计划对项目公司的股权退出。

表8：标杆企业跟投退出机制设计

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资料来源：五矿地产

三、跟投机制需配套相适应的机制

跟投机制是现代化企业管理的一种创新，它是企业管理中员工激励的一环，而这一环，也需要其他机制配套与辅助其实施，并不能单独地割裂地使用。

首先，需要人才市场化机制的支持。跟投是将项目利益与员工利益挂钩，实现员工和公司收益共享、风险共担，是一种激励机制，就需要保证激励到对的人、有能力的人。而人才市场化可以保证能者上、庸者下、劣者汰，让跟投进一步筛选人才。

其次，需要产品标准化机制的支持。跟投机制产生收益的核心点是要现金流、IRR与利润，产品的定位、设计的速度决定了跟投机制能否如期实施、顺利返还。正如好的厨师，也需要一把好菜刀一样，好的项目管理团队也需要成熟产品线减少前期定位设计时间，快速开盘。

再次，需要高效运营管理体系的支撑。高效的运营管理体系可以优化流程体系、明晰授权机制、优化实施推进方式，全面整合计划运营与风险控制，保证项目各阶段需求，减少项目运作风险与时间。

最后，需要审批机制支持该事项。项目实施了跟投计划，就会在运营中新增加多个所需审批的事项，例如跟投资金的增资扩股、本金返还的申请、分红返还的申请等等。快速审批可以提高决策效率，避免非项目因素干扰时间进度。并且跟投机制实施前也需要积极做好与集团公司和国资委等部门的充分沟通和方案审批，完成合法合规性审查。

四、跟投机制存在一定的局限性

项目跟投制度说起来容易，做起来却比一般的员工持股更加复杂。股东、管理层、员工有各自的利益诉求，忽视任何一方的利益(特别是管理层或员工)都会造成制度在制定过程中难产、在实施当中变形走样。作为一种仍在不断完善的激励约束机制，他也具有一些局限性。

一是局限于快周转项目。跟投机制的激励点更多的在“快销售”上，项目团队容易为了达到分红加快前期速度，后期放任自由，再交付时出现问题。同时，慢周转高利润的项目与战略型进入利润率较差的项目都容易无人问津，拓展团队会规避该类地块，不利于公司整体布局，平衡利润与现金流。目前产业地产、长租公寓与持有型物业等商业模式也需要新的跟投机制相适应。

二是局限于跟投收益率。项目挑肥拣瘦，不同项目的跟投比例容易两极分化。员工成为项目股东后，更关注于跟投可以产生的收益，项目公司的杠杆比例和净利率影响员工跟投股权收益，低利润率还需要承担项目风险，人员的跟投意愿会很低，如果进一步强制跟投，激励机制会变适得其反。

三是局限于新项目。新项目启动跟投，则存量项目、问题项目会变得无人问津，项目团队希望用新项目增加收入，问题得不到解决，占压资金无法回流会影响企业整体经济效益。