今日清晨，美团IPO招股书正式在港交所官网披露。
一直以来，有很多社群中的小伙伴表示，美团这家公司实在让人看不懂。开始它明明是一家团购公司，后来通过猫眼电影卖起了电影票，再后来又摇身一变成为了中国最大的外卖平台，不久前竟然又收购了摩拜单车，进入打车市场….这一系列的转折实在让人瞠目结舌。
事实上，从本次招股书披露的数据来看，美团的财务和经营数据更是非常惊人。
根据招股书披露，美团平台上2017年年度交易用户数突破3.1亿人，月活跃用户2.89亿人，平台交易额突破3500亿人民币。在外卖领域，美团市场占有率已达59.1%，日均外卖骑手数量超过53万，是全球第一大外卖平台。
飞速扩张之下，2015、2016、2017年度，美团分别实现营业收入40亿元、130亿元、339亿元，在短短三年内增长了超过8倍！不过美团的亏损也不小，同期美团账面亏损分别达到了105亿元、58亿元、190亿元（未剔除优先股影响）。
很显然，美团试图打造的是一个服务业的互联网平台，尽可能地在每个互联网细分领域提供更深度的连接，对标的公司也是亚马逊。
那么根据相关报道，此次美团IPO拟发行的股份比例是10%，拟募资总额为60亿美元，希望取得的估值是600亿美元。对于“中国版的亚马逊”来说，美团的这个估值高不高呢？有没有投资的价值以及投资的安全边际？
另外，有很多小伙伴对美团的上市选择，独角兽的证券化路径，以及A股的改革路径都非常关注。
之前小汪很担心新经济公司全都去港股了。并购汪社群的一位投资大佬小伙伴就不同意。
他认为：那么多独角兽上市，兹事体大，A股可以容后再议；港股承受了这个年纪本不该有的英俊和美貌，算是压力测试，便于A股参考。
美团上市的预期估值600亿美元，远超境外上市红筹企业CDR发行门槛，又引发了社群一些小伙伴们对CDR的联想翩翩。那还是有可能接下来登陆A股嘛？
小汪@并购汪@添信资本必须指出，美团即使能达到CDR的2000亿市值门槛，也不符合CDR发行条件。
能发行CDR的必须是“试点企业”。要成为“试点企业”，还要满足一系列前提条件，包括高科技、符合国家战略等。
但并购汪社群毕竟是一个专业社群，于是就有监管的小伙伴提出，这个条件将来也是可能会有修改的。毕竟，电子、互联网、物联网、AI…什么算是高科技，边界可能也弹性很大。
01中国服务业的“亚马逊”？
美团的发展历史已经广为人知。在创办校内、饭否失败之后，2010年王兴和同学王慧文、穆荣均等人再次聚到了一起创办了美团网。「美」在中文指「美好生活」，「团」在中文指「大家一起」，反映王兴希望通过「美团」令大家生活更好。
成立之初，美团通过跑马圈地进入了团购网站的第一梯队，随后通过高效率地广告营销以及开启一日多团的模式，美团在2011年前后跃居团购网站的第一名。不过在此之后，美团走上了一条截然不同的多元化扩张之路。
2012年美团推出了电影票在线预订服务猫眼，让消费者能在网上预订座位。一年之后，美团推出了预订酒店服务以及餐饮外卖服务，接着美团又推出旅游门票预订服务，在2015年美团进一步与大众点评正式合并。总结来看，美团的关键发展历史节点如下：
• 2010年，美团网成立·；
• 2012年，推出电影票在线预订服务；
• 2013年，推出酒店预订及餐饮外卖服务
• 2014年，推出旅游门票预订服务；
• 2015年，和大众点评合并，扩展到店餐饮及生活服务品类；
• 2016年，推出面向商家的服务，如聚合支付系统及供应链解决方案；
• 2017年，进入网约车领域，开设线下新零售门店；
• 2018年，推出《黑珍珠餐厅指南》，包含位于中国22个城市及5个外国城市330间顶级餐厅的名单；收购摩拜单车。
从团购公司变为外卖公司，再到收购摩拜进入共享单车和网约车领域，很多小伙伴们惊呼，美团的发展历史实在让人看不懂。
实际上美团的目标是做服务业的互联网平台，成为服务行业的亚马逊。也就是说，美团思考的是如何在各个垂直行业都在做更深层次的连接。这是一个几万亿的市场，美团希望成为其中最大的公司，因此始终保持着扩张的姿态。
通过大规模的多元化扩张，目前美团旗下经营的各类业务平台具体包括：美团、大众点评、美团外面、摩拜单车、美团跑腿、小象生鲜、榛果民宿、美团打车。
02外卖、酒店、其他三大业务
虽然美团的多元化扩张步子很大，但是从核心关键经营数据来看，这样的多元化的效果是不错的。
从2015年到2016年，美团的全部平台上的交易用户人均每年交易笔数从10.4笔提升至12.9笔，在2017年进一步提升至18.8笔，其中，按交易笔数排名前10%的头部用户人均每年交易笔数达到98笔。美团平台上的在线商家数量从2015年的约300万增长至2017年的约550万，同期活跃商家占在线商家比例由2015年的66%增至2017年的80%。
在2017年，在美团平台上完成的交易笔数超过58亿，交易金额达约人民币3,570亿元。美团为全国超过2,800个市县的3.1亿年度交易用户和约440万年度活跃商家提供了服务。
（美团核心经营数据）
上图中的月活跃用户总数包括美团移动应用、大众点评移动应用、美团外卖移动应用以及其他面向消费者的应用程序（不包括猫眼移动应用)的月活跃用户数，去除重复用户，并且不包括来自微信及QQ的流量。
根据这些数据，目前美团已经是全球最大的外卖配送平台，同时是中国第二大酒店平台。
不过仅看这些数据还不够。想要具体理解美团的模式，需要将美团的各项业务进行拆分，单独看各个分部的情况。
目前美团的业务可以具体拆分为三块，分别为1）餐饮外卖；2）到店、酒店及旅游；3）新业务及其他。
2.1餐饮外卖业务：53万外卖小哥，市占率59.1%排名第一
从外卖业务来看，美团已经成为中国餐饮外卖行业无可动摇的领导者，美团点评的市场份额从2015年的31.7% 增至2018年3月的59.1%。在过去的几年中市场占有率提升了26%。
同时截止到2017年4季度，美团的日均活跃配送骑手数量约53.1万人。2017年，美团通过自有配送网络完成了约29亿单配送，平均每单配送时间约为30分钟。在AI技术的支持下，美团的智能调度系统根据配送骑手的实时位置进行订单的最优匹配，日常高峰时段每小时执行约29亿次的路径规划算法。
这里非常值得重视的一个数据是，
2017年美团约89%的餐饮外卖交易通过自有的移动应用美团、美团外卖及大众点评获得的。
在与腾讯结盟，成为唯一一家在微信支付上拥有三个不同入口的第三方服务提供商后，外界普遍认为微信入口是美团成功的关键。但目前看来，美团来自于腾讯微信及QQ的订单的占比仅仅约为10%，并不算太多。
2.2到店、酒店及旅游业务：中国第二大酒店预定平台
从到店、酒店及旅游业务来看，在2013年推出酒店预订服务以后，短短几年时间，美团目前已成为了中国第二大酒店预订平台，进展同样神速。整个到店、酒店及旅游业务的分部的交易额在2017年是1,580亿元。
截至2017年底，美团与中国约339,200家酒店保持合作关系。在2017年，美团平台上预订的国内酒店间夜量共计约2.05亿，较2016年增长56%，在中国同行业中名列第二，并创下单日国内酒店预订间夜量157万的记录。
旅游业务中，美团目前覆盖全国约330个城市及约16,500个景点，为消费者提供购买全国景点及短途旅行套票的便利、安全又便宜的途径。2017年，美团售出约9,700万张国内景点门票。
1.3其他新业务：摩拜单车、新零售、网约车
上面小汪@并购汪@添信资本提到的外卖和酒店业务，在2017年分别贡献了美团总收入的62.0%及32.0%，合计占比达到了94%，是贡献营收的主力。
不过实际上，美团的其他新业务才是最受到市场关注的。这一部分业务具体包括摩拜单车、网约车、新零售和交通票务。
1）27亿美金收购摩拜单车
2018年4月，美团收购了摩拜单车。在收购中，美团向摩拜股东发行新设立系列A-12优先股，收购代价合共为27亿美元。目前摩拜最新的经营数据为在全球200个城市拥有超过2.32亿注册用户和620万辆单车。
2) 试点网约车，评估协同价值
目前美团还在中国南京及上海提供试点网约车服务，这也是前一阵子市场热议的美团滴滴大战。通过试点项目，美团正在评估网约车服务可能带来的协同价值，以决定是否大规模进入网约车领域。
3）小象生鲜开拓新零售
在新零售方面，美团同样不甘示弱。2017年美团在北京开设了第一家线下生鲜超市小象生鲜。小象生鲜代表一种新型的零售店，旨在为周边3-5公里范围内的消费者提供服务，并通过高效配送服务在30-60分钟内将生鲜食品送达。
4）交通票务
美团目前还提供国内及国际航班、火车、汽车及轮船的交通票预订服务，销售所有主要中国国内航空公司及许多国际航空公司从国内及国外城市出发的机票。
在这些业务中，大家肯定最关心的是美团对于摩拜的收购，以及和滴滴的网约车大战。很多小伙伴很好奇，为什么美团要进入这些业务呢？
其实美团的逻辑也不复杂，这些都是location based service（基于位置的服务），美团的业务特征很大是和位置相关的，要么是服务提供者的位置，要么是服务需求者的位置。无论是共享单车还是网约车，都与美团有很好的协同。
而经营管理这些业务所需要的能力也都基本一致。经营网约车和共享单车，都要求偏线下结合、各个城市布点、用互联网提升体验、降低成本的经营能力，这正是美团的优势所在。
03增长/亏损惊人，现金流紧张
理解了美团的具体业务之后，我们就可以来详细看一看美团的财务数据情况。
3.1收入三年增长8倍，变现能力提升明显
根据招股书中披露的报表，2015年度、2016年度、2017年度，美团实现的营业收入分别为40亿元、130亿元、339亿元，这意味着美团在三年内营收增长超过了8倍。
这些营业收入是怎么来的呢？美团三部分业务的每一部分变现模式都有略微的不同，具体变现模式分别如下：
• 餐饮外卖业务：收入来自于1）商家就来自美团平台的订单支付的佣金；2）美团向商家提供在线营销服务；3）收取外卖配送费。
• 到店、酒店、旅游业务：收入来自于1）商家就美团平台上出售的代金券、优惠券、订票及预订票支付佣金；2）美团向商家提供在线营销服务。
• 新业务及其他业务：收入来自于1）基于云计算的ERP系统；2）整合支付服务；3）供商家使用的供应链方案；4）中小商家融资服务；5）本地交通服务。
实际上总结下来我们可以看到，美团大体是按交易金额一定百分比收取佣金及在线营销来进行变现的，此外还有少量的收取配送费以及就共享单车及网约车服务收取服务费的变现模式。
因此活跃商户数量、美团平台上交易金额的数量，决定了美团的变现潜力。这也是为什么美团要多元化扩张，进入到外卖、电影、共享单车、网约车的原因之一。
报告期内美团40亿元、130亿元、339亿元的营业收入，对应平台上产生的交易额分别是1,610亿元、2370亿元、3570亿元。
交易额大幅增加的原因主要是1）交易用户数目由2015年2.06亿人增加到2016年的2.59亿人，并在2017年进一步增加到3.10亿人；2）每名交易用户的平均交易次数由2015年的10.4次增加至2016年的12.9次，并于2017年进一步增加至18.8次；3）活跃商家数目由2015年200万名增加至2016年的300万名，并于2017年进一步增加至440万名。
按照美团的总收入除以平台上各期的合计总交易额计算，美团在2015、2016/2017年能够分别实现3.0%、5.5%及9.5%的变现率，变现能力有非常明显的提升。
3.2收入结构：外卖、酒店营收占比94%
从收入的结构来看，目前餐饮外卖和到店、酒店及旅游业务为美团三个业务分部中的两个最大分部，于2017年分别占总收入的62.0%及32.0%。
1）外卖业务：营收210亿，占比62%
美团餐饮外卖分部的收入由2016年的人民币53亿元增加296.8%至2017年的人民币210亿元，主要由于餐饮外卖分部的交易笔数大幅增加及变现率增加。不过美团外卖的这部分销售成本也由2016年的57亿元增加到2017年的193亿元，主要是因为餐饮外卖次数由5.93亿增长至23.19亿次。外卖骑手的成本由51亿增长至183亿。
2）到店、酒店及旅游：营收109亿，占比32%
美团到店、酒店及旅游分部的收入由2016年的70亿元增加 54.6%至2017年的109亿元，主要是由于活跃商家数目及到店、酒店及旅游分部的变现率增加所致。
3）新业务及其他：营收20亿元，占比6%
美团新业务及其他分部的收入由2016年的6.67亿元增加206.1% 至2017年的20亿元，主要由于基于云计算的ERP系统及中小商业融资服务的收入增加。
从毛利率来看，美团餐饮外卖部分的毛利率在2017年只有8.1%，实现毛利润16.99亿元；酒店业务的毛利率较高为88.3%，实现毛利润95.79亿元；新业务的毛利率为46%，实现毛利润9.40亿元。三部分业务合计的整体毛利率为36.0%。
3.3剔除优先股影响，2017年亏损29亿元
虽然美团在2015、2016、2017年分别实现了40亿元、130亿元、339亿元的营收，增长超过8倍，但是在账面上美团依然有着惊人的账面亏损，同期美团分别亏损105亿元、58亿元、190亿元。
这些惊人的亏损主要来自于两方面因素。第一，美团的营销费用很高；第二，美团和小米一样存在由于可转换可赎回优先股公允价值的重大变动导致的亏损。
• 销售费用：2015年、2016年及2017年美团产生的营销费用分别为71亿元， 83亿元及109亿元，占同期总收入的177.7%、64.2%及 32.2%。
美团认为随着业务的进一步扩张，庞大的规模连同网络效应能够使得自身以更具成本效益的方式获得消费者及商家，并从巨大的规模经济中获益。销售费用的占比在未来能够持续下降，这是美团未来能够实现盈利的关键。
• 优先股影响：2015年、2016年及2017年，美团的可转换可赎回优先股之公允价值变动分别为7.25亿元、43亿元及151亿元。
我们可以将这部分可转换可赎回优先股的影响剔除掉，来看一看美团真实的盈利能力。
对以下几部分进行调整：1）可转换可赎回优先股的公允价值变动；2）以股份为基础的薪酬开支；3）投资公允价值收益（亏损）；4）出售投资及附属公司的收益（亏损）；5）终止经营业务的（亏损）利润，6）收购产生的无形资产摊销。
调整之后，美团的经调整亏损净额分别为人民币59亿元，人民币54亿元及人民币29亿元。看起来美团的亏损就没有那么夸张了。
实际上，怎样理解美团以及小米这类由于可转换可赎回优先股的公允价值变动导致的亏损，是一个特别有争议的话题，对于公司真实盈利能力的判断至关重要的。
3.4权益赤字/经营现金流为负
从资产负债表与现金流量表来看，美团截至2017年底的资产总额为836亿元、总负债为1241亿元，由于可转换可赎回优先股的影响，权益赤字为405亿元。
2015年、2016年及2017年美团的经营活动产生的现金净额分别为-40亿元、-19亿元及-3亿元，经营活动产生的现金流为负，主要通过股东出资及发行和出售优先股的私募融资来满足现金需求。
04王兴持有48.41%表决权
此外股权结构上，美团和小米一样采用了同股不同权结构。美团的股本分为A类股份及B类股份。对于提呈股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人则每股可投一票。
美团目前总股本约52.2亿股，其中A类股7.36亿股，B类股44.84亿股。A类股全部被王兴、穆荣、王慧文三名联合创始人持有。
如下图股权结构所示，以股份数量计算目前腾讯持有美团20.1363%股份为第一大股东，王兴仅持有11.4386%的股份，和红杉资本并列为美团的第二大股东。腾讯是美团的战略合作伙伴，而红杉资本是美团最大的机构投资人，从A轮开始每轮都跟投了美团。
美团的其他投资者还包括高瓴资本、DST Global、富达、General Atlantic和老虎全球基金等等。这些投资者合计持有美团53.7478%的股份。
不过从表决权结构上来看，由于同股不同权结构，王兴持有的股权虽然仅有10%左右，但是表决权比例为49.41%。
• 联合创始人王兴实益拥有573,188,783股A类股份，投票权48.41%；
• 联合创始人穆荣均实益拥有125,980,000股A类股份，投票权10.64%；
• 联合创始人王慧文实益拥有36,400,000股A类股份，投票权3.07%。
从董事会的组成结构来看，目前美团的董事会中包含8名董事。王兴、穆荣均、王慧文三名联合创始人均为执行董事；腾讯总裁刘炽平担任非执行董事、红杉资本沈南鹏也担任非执行董事。
其实关于美团乃至小米的“同股不同权”结构究竟是好是坏？“同股不同权”的公司究竟多大程度上表现优于“同股同权”的公司？这些是非常值得深度思辨的问题。
不少人认为“同股不同权”公司可能存在的问题包括：公司创始人有变得不适应市场竞争的可能；现金流权与投票权相分离的“两权分离”问题严重时，大股东更有动机通过侵害小股东的权益获益；创始人或将高投票权股份留给能力不足的继承人等等。但实际上，“同股不同权”的新经济公司，有可能走向失败，也更有可能成长为万亿级巨头。
05竞争对手阿里，合作伙伴腾讯
其实从美团的股权结构以及董事会构成上，就可以看到美团和腾讯的关系之密切。在招股书中，美团非常鲜明地将腾讯列为了战略合作伙伴，并且将阿里巴巴列为了竞争对手。
根据招股书的表述，美团主要在餐饮外卖及到店服务方面与阿里巴巴集团及其投资的公司进行竞争，在酒店及旅游及交通票务服务与携程进行竞争。这与美团和阿里巴巴之前的恩怨直接相关。阿里巴巴为了给美团制造麻烦，曾经不惜代价花费数十亿美元扶持饿了么。
同时美团已经与腾讯组成战略联盟，美团外卖、大众点评及摩拜单车应用被嵌入到腾讯的微信及QQ移动应用中。除了腾讯这个战略合作伙伴之外，美团其他的战略伙伴还包括Booking Holdings和猫眼电影。
2017年10月，美团收到了全球领先的在线旅游及相关服务提供商Booking Holdings
Inc.的4.5亿美元投资。美团与Booking Holdings位于亚洲的住宿预订品牌安可达(Agoda.com)建立了商业关系。通过获得安可达的大量酒店库存，美团进一步扩大酒店及旅游业务的国际业务。
在成立并孵化猫眼后，美团在2016年将猫眼剥离，并在2017年8月以总现金代价约人民币18亿元出售19.7%的猫眼股权。随后美团对猫眼电影的持股被摊薄至8.27％的少数股权。
06美团估值600亿美元？
本次美团赴港IPO，联席保荐人是高盛（亚洲有限责任公司）、Merrill Lynch Far East Limited、摩根士丹利亚洲有限公司。独家财务顾问是华兴证券（香港）有限公司。
根据相关报道，美团IPO拟发行的股份比例是10%，拟募资总额为60亿美元。也就是说，美团希望取得的估值是600亿美元。
根据美团招股书中披露的募资计划，IPO募资将主要用于如下用途：
•约35%用于升级技术并提升研发能力
•约35%用于开发新服务及产品；
•约20%用于有选择地进行收购或投资于与业务互补并符合策略的资产及业务；
•约10%用作营运资金及一般企业用途
07
小汪点评
美团的使命是「We help people eat better，Live better」，中文是：让大家吃得更好，活得更好。在这个使命之下，美团认为凡是最终要发生的，就会选取合适的角度进入。这就是美团在过去几年中保持不断扩张态势，陆续收购摩拜、进入网约车领域，开设线下零售店的原因。
按照王兴一直以来的表述：“未来我们将进一步扩大我们所服务人群规模，中国有7亿网民，我们现在有不到3亿活跃买家。所以我们还有两到三倍的增长空间。另一方面我们要「上天、入地」，长远看如果美团只做很浅的连接，那是没价值的。所以我们在各个垂直行业都在做更深层次的连接。在餐饮，我们最早提供信息，后来提供交易，再提供外卖的配送。我们现在还给餐饮老板提供ERP系统，我们会往B端走，扎得更深。”
显然，美团的愿景是成为中国互联网服务行业的亚马逊，试图打造的是一个服务业的互联网平台，尽可能地在每个互联网细分领域提供更深度的连接。如果说腾讯连接的是C端，那么美团渴望连接的就是B端商户。
在这个几万亿的互联网服务市场上，美团无疑已经牢牢占据了赛道的头部，而且这条赛道似乎还很长，依然具有增长的空间。
如果美团的估值水平真如传闻中所说为600亿美元，那么和小米相差不多。同样是600亿美元，小米VS美团，谁估值合理？谁又更有投资价值？
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