政策微调释放积极信号，银行理财调整压力缓释

7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》；同日，央行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》。作为资管新规的配套文件，两部文件对于资管新规中的部分内容予以补充。

本文来源于陆家嘴神庙，原文标题《理财新规及资管执行细则解读：政策微调释放积极信号，银行理财调整压力缓释》

事项：

7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“理财新规”），同日，央行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称“执行细则”），作为资管新规的配套文件，两部文件对于资管新规中的部分内容予以补充。

宏观环境变化引政策微调，提升操作空间释放积极信号

我们认为结合两部新规来看，监管基调未有大方向变化，对“打破刚兑、限制错配、限制嵌套、规范资金池”等核心问题均保持了与资管新规相同的要求，但在操作细则上，尤其是在过渡期内的实施要求方面进行了微调和放松，给予银行以更大的操作空间。我们认为站在当前时点，监管微调所传递的的积极信号比政策本身更值得大家关注。在资管新规落地之后，国内宏观经济环境发生了较大的变化，一方面，中美贸易战愈演愈烈，未来经济走势不确定性明显增加，另一方面，强监管导致表外融资大幅收缩，对实体融资的负面影响逐步显现，社融数据持续低于预期导致市场悲观情绪进一步加重。在此背景下，我们认为强监管政策的调整存在一定必要性。在最新出台的两部新规中，能够看到监管已有相应调整，在保持整体监管方向不变的背景下，银行在过渡期内开展业务的可操作性大幅提升，对于此前市场普遍担忧的非标回表、净值化转型等问题均有一定放松。我们认为这有利于缓解银行理财业务调整的压力，同时也有利于改善目前实体资金供给紧张的现状。

理财新规：尺度与资管新规保持一致，投资门槛略有降低

理财新规基本承袭了资管新规的监管要求，尺度上也基本与资管新规保持一致，并未有明显放松（对于细则的详细解读请见文后附件）。理财新规最明显的变化来自以下几个方面：1）公募理财的投资门槛的降低，由现行的5万元下调至1万元，我们认为这一定程度考虑了资管各子行业竞争的公平性问题，不过下调后的公募理财投资门槛仍明显高于公募基金（无门槛），因此仅从投资门槛角度对公募银行理财吸引力的提升有限。总体而言，银行理财规模增长会小幅受益，但对表内存款或带来一定分流压力。2）非标投资新增集中度要求，在原先13年理财8号文对银行理财非标投资限额管理（理财投非标规模不得超过理财产品净资产的35%及银行总资产的4%。）基础上，理财新规进一步要求银行投资单一机构的非标规模不得超过银行资本净额的10%，这一规定参照了此前大额风险管理办法的思路，对银行理财非标投资影响不大。3）银行理财必须通过子公司展业，理财新规要求银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展业务，较资管新规的要求更为严格，原先仅是要求“具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”。

理财新规在其他核心问题方面，包括净值化估值要求（完全参照资管新规执行）、期限匹配（投资非标不允许期限错配）、流动性管理（封闭产品期限不得低于90天）、嵌套要求（只能嵌套一层通道）上，理财新规与资管新规的要求完全一致。此外，对于保本理财的问题理财新规也予以了明确。将存量保本理财划归结构性存款管理，明确了结构性存款的定义，需要与衍生品挂钩，并按存款管理，但就结构性存款的具体结构要求尚未明确，预计后期仍会出台细则。

执行细则：公募理财可投非标，过渡期内理财产品自由度大幅提升

相较于理财新规，央行发布的资管新规执行细则中给予了银行理财以更大的操作弹性，主要体现在以下方面：1）公募产品可以投资非标资产。此前资管新规中公募理财是否投资能够非标没有明确，但在实际操作中监管基本予以禁止。此次执行细则明确放开，考虑到非标资产的收益率要高于债券、存单等标准化资产。允许公募理财投资非标将有利于提升理财产品吸引力，同时也能够增加表外非标承接主体，减轻银行回表压力。2）过渡期内，银行类货基产品和半年以上定开理财能够运用摊余成本法计价。今年以来银行净值化转型有所推进，但效果不胜理想，对银行理财资金负债端造成压力。我们认为投资者对于市值法计价的真净值产品的接受需要一定时间，过渡期内让银行能够继续发行摊余成本法计价的理财产品有利于银行更平稳实现产品过渡，也能够降低由银行理财负债端紧张所导致的金融市场波动。3）表外非标资产的存续和回表将受到更大支持。执行细则明确“对于通过各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准化债权类资产，在宏观审慎评估（MPA）考核时，合理调整有关参数，发挥其逆周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表。”，此外，“过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。”有利于缓解市场对于表外回表问题的担忧。

对银行的影响：缓解理财业务调整阵痛，表外非标处置压力减轻

我们认为理财新规和执行细则的落地能够显著缓解银行理财业务短期的调整压力。一方面，理财新规作为未来银行理财业务发展的根本性制度文件，落地后使得银行能够明确短期的整改要求和长期发展方向，从前期的观望阶段迈向实质调整阶段。另一方面，执行细则对银行理财业务的调整提供了更大的操作空间。在理财的资金来源端，未来2年半时间内，银行依然可以通过发行与原先预期收益率型产品相类似的以摊余成本法估值的理财产品，银行理财产品募资难度将大幅降低。在理财投资端，最为关键的存量非标资产的化解上得到了较大余地。首先，表外非标的可承接主体（公募理财产品）增加，因而对银行而言，表外自行化解依然是解决表外非标问题的最主要途径。其次，非标回表将获得监管上的放松。虽然此次执行细则提及的MPA考核的放松与允许银行发行二级资本债补充资本实际中无法完全解决银行的资本金压力（核心一级资本没有改善，同时银监会的要求没有放松），但已经表明了监管的态度，预计未来银保监会有更多支持政策出台，在此背景下，存量非标资产处置压力将大幅减轻。

对宏观经济的影响：改善实体融资困境，预计社融增速下半年将筑底企稳

我们认为两部配套文件落地更大的意义在于对当前实体融资困境的改善。今年以来社融增速的下行很大程度受表外融资收缩的影响，此次央行执行细则的微调一定程度能够反映出央行对于非标的态度有所转变，因此预计下半年表外融资的降幅会有所收窄。从债券融资来看，考虑到银行理财是配置信用债的重要主体，预计央行更多希望通过对理财过渡期内产品发行要求的放松引导理财资金流入信用债市场，以改善流动性恢复信用债融资功能。叠加此前央行对于各家银行下半年贷款额度的放松，我们判断社融三驾马车的边际改善将推动社融增速止跌企稳，改善经济预期。

对股市的影响：长效机制建立，短期受益有限

此次理财新规在资管新规的基础上明确了银行理财资金能够投资于权益类资产，此外，监管也表态将会加快解决银行理财对于交易所市场的准入，银行理财投资股市的长效机制将在新规落地后得以逐步建立。不过，考虑到银行理财资金的风险偏好以及相关专业人员配置不足的问题，我们认为短期内给A股市场带来大量增量资金的可能性有限。

投资建议：新规落地利好悲观情绪修复

我们认为理财新规与执行细则的落地有利于缓释银行理财的调整压力，同时也有利于实体流动性困境的改善，从而修复市场悲观预期，板块短期迎来反弹窗口，但中期依然需观察中美贸易战进程对国内经济的影响。目前银行板块估值为18年0.8xPB，低于过去四年中枢水平（0.85x），股息率回升至4.7%，估值进一步下行空间有限，关注长期配置价值。个股方面，我们推荐业务稳健的大行和招商银行，边际改善显著的上海银行和南京银行。

风险提示：

1、经济下行导致资产质量恶化超预期：

银行作为顺周期行业，行业发展与经济发展相关性强。宏观经济发展影响实体经济的经营以及盈利状况，从而影响银行业的资产质量表现。如果经济超预期下行，银行业的资产质量存在恶化风险，从而影响银行业的盈利能力。目前中美贸易摩擦持续，宏观经济存不确定性，后续仍需密切关注经济的动态变化；

2、金融监管超预期：

2017年以来银行业严监管持续，已实现对银行表内外业务监管的全覆盖，行业规模增长放缓、“去杠杆”进程提速。同时，银监会和保监会合并将增强监管的统一性和协调性，提升监管有效性，各类监管细则文件有望加速落地。如果严监管超预期趋严，行业的业务发展可能受限，从而影响净利润增速。

3、中美贸易战进一步升级：

6月15日，美国再次宣布对500亿美元中国产品征收关税，推翻了此前在5月19日达成的联合声明。中美贸易战发展方向摇摆不定，进一步增加了投资者对国内经济前景的担忧。

附件：银行理财新规核心要点梳理

一、银行理财资金端相关问题

1、净值化要求：理财新规完全按照资管新规要求执行，关于市场较为关注的银行理财类货基产品和定开产品，央行今日公布的资管新规执行细则中予以一定放松，即在过渡期内，银行的现金管理类产品可以参考目前公募货基相同的摊余成本法计价，封闭期半年以上的定开产品同样可以使用摊余成本法。

第十九条 （估值核算）商业银行开展理财业务，应当按照《企业会计准则》和《指导意见》关于金融资产估值核算的相关规定，确认和计量理财产品的净值。

央行资管新规执行细则：三、过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

资管新规对于估值要求：金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：

（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

2 理财产品销售起点：对于公募理财产品，理财销售起点从原先的5万元下调至1万元，门槛降低但仍高于公募基金。私募产品的投资起点根据投资标的的不同类型有所分化，30万-100万不等。

理财新规第三十条：商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。

商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。

商业银行发行私募理财产品的，合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。

3 银行理财产品杠杆限制：公募产品不得超过140%，私募不得超过200%，与资管新规一致，同时再次明确银行不得发行分级理财产品。

第四十二条：商业银行不得发行分级理财产品。

本办法所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。

商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。

本办法所称杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。

4 银行理财流动性管理要求：封闭式银行理财产品的期限不得低于90天，落实了资管新规的要求。

第四十三条 （流动性风险管理）商业银行应当建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

商业银行应当在理财产品设计阶段，综合评估分析投资策略、投资范围、投资资产流动性、销售渠道、投资者类型与风险偏好等因素，审慎决定是否采取开放式运作。

商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天；开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，确保持有足够的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有良好流动性的资产，以备支付理财产品投资者的赎回款项。开放式理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。

5 银行理财产品的分类要求：完全参照了资管新规的要求，包括对于私募产品合格投资者的资格认定标准，也与资管新规保持一致。

理财新规第八条：商业银行应当根据募集方式的不同，将理财产品分为公募理财产品和私募理财产品。本办法所称公募理财产品是指商业银行面向不特定社会公众公开发行的理财产品。公开发行的认定标准按照《中华人民共和国证券法》执行。公募理财产品投资境内上市交易的股票的相关规定，由国务院银行业监督管理机构另行制定。

本办法所称私募理财产品是指商业银行面向合格投资者非公开发行的理财产品。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只理财产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织：

（一）具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元人民币，家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币；

（二）最近1年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织；

（三）国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。

私募理财产品的投资范围由合同约定，可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。

二、银行理财投资端相关问题

1、非标资产投资要求及限制：在保留13年理财8号文关于非标投资的限额管理要求外，新增对于底层资产集中度要求，要求理财投资单一机构的非标债权不得超过理财产品发行银行资本净额的10%，对现有非标投资影响不大。

理财新规第三十九条：商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：

（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；

（二）商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的10%；

（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。

2、公募银行理财是否可以投资非标问题：银行理财投资范围中包括了非标资产（其他债权类资产），与此同时，根据央行晚间发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，就此前存在争议的公募资管产品是否可投资非标资产的问题进行了明确。根据新规要求，银行公募理财未来将能够投资非标资产。

理财新规第三十五条：商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

理财新规第三十六条：商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。

商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

央行资管新规执行细则：一、按照《指导意见》第十条的规定，公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。

3、期限匹配要求：明确非标资产不能够期限错配。值得注意的是，考虑到期限匹配要求对存量银行理财非标投资的影响较大，在今日发布的央行资管新规执行细则中，央行对于存量非标资产的调整给予了更大的空间：1）通过MPA考核放松以及支持银行发行二级资本债支持银行表外非标回表；2）对于过渡期结束到期困难的非标资产，适当特殊处理。

理财新规第四十四条：商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。

商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。

央行资管新规执行细则：四、对于通过各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准化债权类资产，在宏观审慎评估（MPA）考核时，合理调整有关参数，发挥其逆周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表。支持有非标准化债权类资产回表需求的银行发行二级资本债补充资本。

央行资管新规执行细则：五、过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。

4、银行理财关于资金池限制：与资管新规的要求保持一致，重申了“三单独”管理，不得开展资金池。

理财新规第十八条商业银行开展理财业务，应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。

5、银行理财产品嵌套问题：关于通道嵌套问题，理财新规的要求也与此前资管新规保持一致，即除了公募基金外，其他通道仅可嵌套一层。

第三十八条：商业银行理财产品投资资产管理产品的，应当符合以下要求：

（一）准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务，并符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门对该资产管理产品的监管规定；

（二）所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）；

（三）切实履行投资管理职责，不得简单作为资产管理产品的资金募集通道；

（四）充分披露底层资产的类别和投资比例等信息，并在全国银行业理财信息登记系统登记资产管理产品及其底层资产的相关信息。

6、理财投资标的限制：理财不得投资本行的信贷资产及收益权，这与现行的要求也保持一致。

理财新规第四十条：（投资限制）商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

商业银行理财产品投资于信贷资产受（收）益权的，应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构等独立第三方机构出具专业意见。

商业银行应当向投资者及时、准确、完整地披露理财产品所投资信贷资产受（收）益权的相关情况，并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。

7、理财投资集中度管理要求：在与资管新规的要求保持一致的基础上，对于包括国债、地方债大额存单等产品进行了豁免处理。

银行理财第四十一条：商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下要求：

（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；

（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；

（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。

非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。

商业银行理财产品投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、大额存单以及完全按照有关指数的构成比例进行投资的除外。

三、其他核心问题

1 银行理财子公司及独立托管要求：理财新规明确了未来各家银行均应该通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务，较资管新规中要求“具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”，进一步放大至全行业。而此前资管新规要求的第三方独立托管的要求在未来各家银行均独立理财子公司的前提下自动实现，此次理财新规也就没有单独提及。

理财新规第十四条：商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。

商业银行设立理财子公司的监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。

理财新规第五十条：商业银行应当选择具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、银行业理财登记托管机构或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构托管所发行的理财产品。

2 银行理财业务的资本金计提：理财新规要求银行开展理财业务计提操作风险资本。

第二十二条：商业银行开展理财业务，应当按照《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定计提操作风险资本。

3 保本理财存续问题：将存量保本理财划归结构性存款管理，明确了结构性存款的定义，需要与衍生品挂钩，并按存款管理，但具体如何认定结构性存款的真假以及结构安排尚未明确。

第七十八条 商业银行已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。

本办法所称结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应收益的产品。

结构性存款应当纳入商业银行表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。

商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。

商业银行销售结构性存款，应当参照本办法第三章第二节和本办法附件的相关规定执行。