当当75亿人民币卖身海航科技的交易刚刚宣布终止。
按照海航科技羞答答的说法，终止收购当当的原因是：“目前资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化，且公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见，继续推进本次重组面临较大的不确定因素。综上，经公司董事会审慎考虑，认为现阶段继续推进本次重组的相关条件不够成熟，为切实保护上市公司和中小股东的利益，公司决定终止本次重组事项。”
什么叫资本市场等外部环境发生较大变化？一个可能的解读是，连海航这样的大公司，在自身流动性出现问题的情况下，从资本市场要想搞到钱也是相当困难了。
这让Uncle想起葛优在甲方乙方里的那句台词“地主家也没有余粮了”，当然，前面一句是：“那也不行啊，得按合同办事啊！”
因此，一个核心的问题是：海航有权终止和当当的交易合同么？
从海航的角度看，“鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约处理。”
当当不一定会这么理解，交易有先决条件，并不意味着交易随时可以被买方以交易先决条件未满足而终止。
几个方面：1）交易的先决条件未能满足的原因是谁造成的；2）交易的先决条件实现的努力义务程度是否得到了履行；3）是否交易不是因为交易先决条件未能满足而终止的。
可以想见的是，这笔交易中，融资到位是没有作为交易的先决条件的。因此，如果是因为海航没有融到钱而不能继续做交易，海航是否有权单方终止，其实是存疑的。所以，海航科技也才会在公告中说：
“截至目前，公司尚未与交易相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》相关终止协议，交易对方对本次重组的交易进程、交易协议项下权利义务及其履行情况可能存在不同理解，并可能向公司提出相关异议或主张”。
估计当当也没想到，区区海航连30多亿人民币的现金都拿不出来（这笔75亿人民币的交易是现金+股票构成的），看来在现在的环境下，没有余粮的地主还真不少。
那么，如何在交易中避免海航这样“白玩儿”？
1）融资的确定性要在签约前落实，没钱不能白玩儿：交易之前没有确定性的融资来源，那是不能签合约的，不然实质上就是将融资作为了交易的先决条件；
2）融资在签约时未能到位，必须要和高额的分手费挂钩，当然，如何保证分手费支付到位，一般有签约的托管账户要求；
3）避免合约中的交易先决条件影响对卖方钱的主张：如果融资不是卖方售卖交易中的先决条件，要避免买方混淆视听，把交易先决条件尚未满足混同与搞不来钱要撤出交易。
葛优这台词看来得拆成两部分，分别由两家来说一段儿：海航科技：地主家也没有余粮了！当当：“那也不行啊，得按合同办事儿啊！”
十分钟，齐活儿！
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