11月16日晚，证监会召开新闻发布会，表示为进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求，证监会于近日修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》。
一 新准则有效支持并购重组，信披简化提供宽松政策空间
《信披准则》四大内容进行修订，政策松绑鼓励并购重组。本次修订的主要内容有：
一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。
二是增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。
三是在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。
四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。
松绑信披要求的同时收紧流程监管，严厉打击并购重组过程中违法违规行为。新规要求上市公司进一步落实好分阶段披露要求，相关股东、董事、监事、高级管理人员在筹划推进并购重组方案过程中须严格履行保密义务，切实加强内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记工作。任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。证监会将持续完善停复牌制度及配套政策措施，进一步加强并购重组全流程监管，严格内幕交易综合防控机制，严厉打击违法违规行为。新修订的《信披准则》将有效缩短并购重组过程中信息披露相关文件准备过程，降低由于信息披露导致的并购重组时间成本，同时也将严格控制并购重组流程管理，保证内幕消息不被泄露，维护良好市场秩序，政策一松一紧将有利于我国资本市场并购重组活动有序、健康、快速发展。
二 系列并购重组支持政策激活市场，并购重组市场加速回暖
10月8日推出小额快速审核机制，市场化并购重组改革提速。10月28日,证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。虽然交易金额低于5亿元规模的并购重组案例以及整体规模占比较小，“小额快速”机制适用范围有限，但标志着并购重组市场化改革起步，有助于并购重组市场回暖。
10月12日放开配套融资“补流”用途，进一步放松并购重组限制。10月12日证监会发布的一份2018年最新监管问答中显示，配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。不过，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。此前规定上市公司配套融资只能用于项目，不能补充上市公司流动性。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，有助于并购重组政策更加合理，制度更加完善。
11月1日支持定向可转债重组并购，支持企业通过并购重组发展壮大。证监会表示，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。新增加可转债作为并购重组支付方式，将有利于在当前市场环境下，上市公司通过多种渠道进行融资并购，提高公司并购积极性，推动并购重组市场回暖。同时也有助于投资者保护自身权益，提高投资者参与热情，增加企业融资规模。
三 并购重组将进一步提速，利好中小创估值抬升
年内并购重组规模与数量双双下降，政策密集发布或将推动并购重组提速。2018年1-10月，并购重组交易规模5644.51亿元，同比去年同期下降26.48%，并购重组交易数量124例，同比去年同期下降31.49%。年内并购重组规模与数量的双双下降，主要由于今年整体市场环境的恶化导致企业并购重组意愿降低，同时并购重组能力也受限于市场环境的恶化，企业无法融资到足够规模资金支持并购重组。然而，随着证监会10月以来对并购重组监管政策的松绑与支持，市场并购重组热情将有显著回升，预计并购重组规模也将明显上升。
政策松绑有助中小创估值重塑。并购重组对于业绩亏损企业扭亏为盈，以及大中型企业维持较高盈利增速有着重要意义。对于正经历业绩持续亏损，面临退市风险的中小型公司希望能够借助并购重组优质公司资源，增强自身上市公司业绩，从而摆脱退市风险。对于业绩较优的中小型企业，由于自身发展陷入困境，企业盈利增速难以维持其高估值，所以需要通过并购重组同类中小型优质公司来实现自身业绩增速的提高，进而取得更高估值，所以并购重组政策的松绑有助于中小创公司估值重塑。
风险提示：政策进度与效果不达预期。
评论 (0)