上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱
本次交易方案概述
上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格， 上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为 上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将 成为上市公司的股东。 于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资转让上市公司 52,780,655 股股份（占本次交易前上市公司总股本的 10%），具体股权转让价格 需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。上述发行股份吸 收合并与股权转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分， 其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。 本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市 公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。 本次交易的具体实施步骤如下：
（一）发行股份吸收合并英雄互娱 上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，发行股份的价格 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.94 元/股， 上市公司的股票在定价基准日至换股实施日期间有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 根据交易各方协商，英雄互娱 100%股权的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。 上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄 互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其全资子公司承接） 英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权，收购请求权的价格为按本次发行股份吸收合并的定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.94 元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（二）汉桥机器向迪诺投资转让上市公司 52,780,655 股股份（占本次交易 前上市公司总股本的 10%） 于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器向迪诺投资协议转让上市公司 52,780,655 股股份（占本次交易前上市公司股本的 10.00%），具体股权转让价格 需待拟注入资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。 本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大股东，应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易预计构成反向收购 根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的 企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一 方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合 并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公 司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 本次交易完成后，上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买其持有的英雄互娱 100%股权，应书岭预计将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义 上的收购方（上市公司）预计将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（英雄互娱）预计将成为会计上的收购方，因此本次重组预计构成反向购买。
根据《企业会计准则》及相关规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。根据汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司于 2019 年 3 月 1 日签订的《股份转让协议》， 在重组上市草案公告之前，上市公司处置资产的回款净额应不低于 80,000 万元， 或者按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币 80,000 万元债务剥离；汉桥机器、王磊与迪诺投资需就赫美集团截至草案公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在重组上市草案中进行披露。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照 实际情况严格依照相关规定发表专业意见。
∆本次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为：换股发行股份总数 =英雄互娱 100%股权的作价÷上市公司发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至股。
∆赫美集团异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.94 元/股。若赫美集团自 定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
∆英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱 100%股权的作价除以定价基准日前英雄互娱股本总数，若法律、法规或中国证监会、深交所等监 管机构有相关规定或要求，则现金选择权价格将做相应调整。
∆换股方法 合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东 （包括登记在册的现金选择权提供方，但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提 供方的除外）所持的英雄互娱股票全部转换为赫美集团本次发行的 A 股股票。
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