獨立董事被要求替公司治理把關，卻可能因監督不周賠償千萬元，甚至面臨刑事追訴。士林地檢署主任檢察官葉耀群以康友案、京華城案及福懋油案為例指出，主管機關持續加重獨董調查、揭弊責任，私部門揭弊保障卻未跟上，恐使獨董只敢「留痕自保」，不敢真正吹哨。葉耀群以「孤獨的守門人」為題進行專題與談指出，康友案3名獨董因未能證明已督促改善內控、監督財報及關係人交易，被法院認定未盡善良管理人注意義務，各須負擔約1011萬元賠償責任；京華城案中，中石化獨董陳瑞隆、朱雲鵬也因鼎越開發購地案遭北檢依違反證券交易法起訴，顯示獨董若被認定監督失職，可能同時面臨民、刑事責任。請繼續往下閱讀... displayDFP('ad-PCIR1', 'pc'); displayDFP('ad-IR1', 'm'); 相較之下，樂陞案3名前獨董因遭經營者刻意隱瞞，且完整保留會議討論、資料蒐集及表達意見等履職紀錄，最終獲免責。投保中心統計，截至今年第1季，已針對10案、35名獨董啟動盡責審議，其中7人因完整保留履職紀錄而未被訴追。葉耀群認為，現行實務因此形成「留痕自保」的免責邏輯，卻未真正建立「揭弊保護」。福懋油獨董連仁隆等人去年曾公開拒絕為財報背書，質疑公司內部存在未揭露利害關係，行為已接近揭弊，但現行制度下，留下反對紀錄主要只能協助日後自保。另金管會今年2月公布「獨董協助或調查事項作業程序」，已將吹哨者事件列為獨董調查事項，但公益揭弊者保護法目前主要適用公部門，私部門揭弊保障迄未完成立法，負責調查、受理揭弊的獨董，也未必屬受保護對象。葉耀群指出，當獨董調查發現不法涉及控制股東或高階經營者，向上呈報或對外揭露時，角色實質上已從調查者轉為揭弊者，但現行法制並未明確保障其職位及法律責任。葉耀群表示，獨董即使負有調查義務，也未必能取得完整資訊，以泰山案為例，獨董當時僅取得一頁「處分有價證券明細」，缺乏交易背景、評估依據及法律意見；即使提出反對，在董事會也只有一票，未必能阻止議案通過。葉耀群認為，證券交易法目前僅規定已盡相當注意義務者得免責，並無明文「吹哨者抗辯」，司法實務又常要求獨董採取辭職、停止職務或具體揭露等更積極行動，才能主張免責，未來應完成私部門揭弊者保護法制，並明文化吹哨者抗辯、強化調閱文件及聘請專家等權限，讓保護密度追上責任擴張速度，避免獨董只求自保、不敢揭弊。
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