顾祝同派遣特务、妓女潜入解放区。鸿门宴捉陈毅阴谋未得逞。郝太太刘琼这个女人不简单。她说：“不管共产党国民党我都愿意。”
1946年夏秋之交，淮北和苏北地区暴雨成灾，大水泛滥。本来地势就较低洼的大平原上，到处是白茫茫的一片，分不清哪儿是路，哪儿是湖、塘、沟。我军在这样艰苦的条件下仍然栉风沐雨，成天行军打仗。
为了抓住战机，陈毅在指挥华中野战军进行“七战七捷”的同时，亲率山东野战军冒着大雨进抵淮北有利位置待机。
7月27日，陈毅指挥部队在安徽灵璧县朝阳集地区反击国民党整编第六十九军，经三天两夜激战，歼其九十二旅全部和六十旅大部共5000余人。初战告捷，士气大振。
为策应刘、邓指挥的晋冀鲁豫野战军向豫东出击，陈毅决定攻打安徽泗县守敌第一七二师。该敌孤立突出，是桂系而不是中央系，本可一鼓而下，但因连日大雨，火炮、辎重为雨水所阻未能及时跟上，打援兵团也因河水所阻无法投入战斗，致使攻城部队激战两天而未克，虽歼敌3000余人，自己亦付出了伤亡2000余人的重大代价。这是华东我军战史上前所未有的损失。
泗县战斗后，第八师政委丁秋生等人连夜赶到前线指挥部许大庄，向陈毅汇报作战经过。陈毅鼓励说：“你们要经得起各种各样的磨炼。打了胜仗，骄傲了，那很危险。打了败仗，气馁了，这也很危险，那是灭自己的志气，长敌人的威风。世界上有常胜的军队吗？没有。有不后退的军队吗？也没有。斯大林及其指挥的红军，堪称常胜而无愧。但他们曾一退莫斯科，二退斯大林格勒。因为常胜的规律在于善于撤退而后在有利情况下善于勇进。我相信你们八师及山野全军必将有消灭敌人的机会，有追随刘邓、粟（裕）谭（震林）、陈赓等兄弟兵团骥尾的机会。”
陈毅还给八师全体指战员写了一封信，以统帅身份承担了泗县战斗没有打好的责任。陈毅在信中指出：战争胜负的决定因素是有生力量的消长，而不在一城一地的得失。内战开始以来，蒋介石已被我军消灭二十几个师，近30余万人。今后蒋介石可能占更多的城市，但蒋军必更多被歼。在长期战争中谁笑得最后，则谁笑得更好。
正当陈毅挥戈鏖战于淮北苏北之际，郝鹏举派遣他的副参谋长王效曾，冒着特大雨水赶到前方晋谒陈毅，明里说是“请战”，暗中却是探听前方我军的虚实。
在郝部工作的我军联络代表朱克靖，乘机派政工干部邓旭初陪同王效曾前往，以便当面向陈毅汇报郝部最近的动向，请示今后工作方针。
王效曾是个老行伍，年近六旬，身体尚健，很想为郝鹏举卖命，但一直得不到重用。这次郝赋予王如此重大使命，当然竭尽全力，以讨郝的欢心。他带了一个骑兵连及两名随从，邓旭初只带一个警卫员。他们冒着滂沱大雨，在道路遍布积水和满是泥泞、路滑难行的情况下，匆匆赶路。农田全被水淹，水深及马的腹部，稍一不慎就连人带马滚到水里。好不容易涉行到了陈毅的前线指挥部。
全面内战爆发后，陈毅于7月初电邀郝鹏举到临沂，向他通报了形势和我军对策。郝表态很好，并提出要求南下参战。陈毅权衡利弊，满足了郝的请求，同意该部从莒县移防至竹庭县（今江苏省赣榆县）徐家班庄一带，并委托郝统一指挥滨海警备旅和第六分区部队，任务是反击国民党出援之敌并相机夺取海州。8月8日，郝鹏举发表了反内战的通电，“披沥陈词”，表示：“时至今日，鹏举等不但应解人民于倒悬，亦且应救祖国于危难，誓率数万健儿，与八路军、新四军并肩合作，追随民主人士之后，为民族独立自由，为和平民主，为建立新民主主义新中国而奋斗！”
“挽百年之大难，决祖国之命运，功罪祸福，在此一举。”
接到郝鹏举这一通电后，陈毅于8月16日致电郝，电称：“八八通电奉悉。正言谠论，足寒逆胆。今后贵我两军益当粹厉奋发，扫除障碍，奠定和平民主之大业，慰人民之热望。敬祝努力。弟陈毅谨覆。”
西北军著名将领高树勋给郝鹏举来电勉励。电称：“腾霄老弟：前闻吾弟鲁南起义，莫名兴奋，今读八月八日通电，痛斥独裁内战，义正词严，尤为钦仰。值此反动派依恃外力，破坏和平，内战危机有加无已之际，吾弟振臂一呼，全国人民无不同声响应。敝军誓愿共同努力，并肩前进，以争取和平民主事业之彻底胜利。”
毛泽东主席对郝鹏举拒绝蒋介石、薛岳的勾引、坚决反对内战的行动也来电嘉奖，并指示郝部改名为“华中民主联军”。
其实，郝鹏举的反内战通电，只是一种姿态，是他在政治舞台上的一次有声有色的表演。实际上，他心里早就另有打算了。
郝鹏举起义以后，虽经我党和陈毅苦口婆心、仁至义尽的教育帮助，但江山好改反动阶级的本性难移。他总是顽强地拒绝改造。全国性内战爆发以后，又错误估计形势，认为蒋介石在兵力上占有绝对优势，装备精良，经济力量雄厚，又有美国撑腰，共产党必然败北。惯于看风使舵的他，又故态复萌，暗中开始了叛变投敌的罪恶活动。
郝部起义后的副总司令李克昌，不愿待在解放区，经郝同意，前往国民党第三绥靖区冯治安部。临走前，郝、李和毕书文三人密谋，编了密电码，规定了电台呼号和通话时间。内战开始后，李克昌来电要郝“反正”、“及时立功”、“侧击新四军的后路，袭取临沂，活捉陈毅”。不久，李克昌又奉薛岳之命秘密潜来郝部，要郝把队伍拉走。但是，郝鹏举怕事机泄露，又加上与李克昌有个人恩怨，遂翻脸不认人，把李逮捕后押送到临沂。还特制了一副脚镣给李戴上。脚镣上特地铸了“郝鹏举制”四个大字。他的意图是以此来博取陈毅的信任，掩盖他的阴谋活动。
在一段时间内，郝鹏举与国民党方面信使往返，不绝于途。徐州绥靖公署副主任韩德勤，先后派李笠渔等来郝部劝他“反正”，陈立夫通过李明扬派来王师龙，表示对郝“过去的一切都了解”，“完全负责担保”。驻海州的五十七师师长段霖茂，也多次派人来联络，郝嫌其来人职位太低，不便于讨价还价，要段另派负责人员前来。此外，李弥、徐继泰等人也派人来和郝勾连。一时间，郝的身价大增。
但是，郝鹏举毕竟做贼心虚。他生怕阴谋败露，于是又采取以攻为守的策略，于9月9日又发表一个反内战通电。这次的调子唱得更高，说什么“反动派野心不死，阴谋百出，先则派本军叛徒李克昌衔薛岳之命，诱以集团军番号及地盘，妄图以高官厚禄，使鹏举等作背叛全国人民之罪行。继见吾等义正词严，心如铁石，反动派不自知痛改反省，复遣密使拨弄，甘言重帛，必欲陷本人本军于不仁不义而后快 其用心之毒，伎俩之拙，诚为无耻之尤。”“本军现为人民之武装，当为人民而牺牲，何忍去作反动之爪牙，以残害人民。”“头可断，血可流，此心如冰洁，此志如玉坚。”“誓愿竭尽驽钝，共转危局。鞠躬尽瘁，死而后已。”你听，郝鹏举的调子唱得多高，说得多么动听，革命的词句何等地冠冕堂皇。
但他私下却对人说：“我说国民党那么坏，那是假的，不过是说给共产党听听而已。”
共产党和陈毅难道是瞎子、聋子，竟然对郝鹏举的阴谋括动毫无察觉？当然不是。早在7月23日、朱克靖、刘述周就向华东局报告了郝鹏举异动的种种征候，认为郝与国民党的秘密勾连已相当成熟，异动的可能性很大，请求华东局对他们的工作进行指示。华东局即于７月28日向中共中央作了报告。
中共中央于8月2日电示华东局并告在前方的陈毅，指出：在目前内战扩大及我加紧争取国民党军退出内战的时候，如果郝鹏举投靠国民党而反对我们，在政治上对我极为不利。为此应尽一切可能与采取一切办法争取和稳定他，反复向他说明蒋介石的困难与我们的有利条件，以坚定他的胜利信心，并从多方面给予鼓励，表示党对他的信任和器重。张云逸可以华东局代表名义，与郝恳切商谈其部队问题，劝他对其内部一切动摇分子指出投蒋必做反共内战的牺牲品，最后必将被蒋消灭。如经过反复说服后，他仍愿离我而去，则只好礼送之，不要扣留其部下一人一枪。再来者我亦再迎之。
根据中央指示，张云逸赶到郝部，与郝鹏举当面会谈，开诚布公地解释了一切问题。郝鹏举表面上显得很高兴，表示他本人绝对跟随共产党走。但张云逸感觉到，郝虽一时尚不致于异动，其本人和部队是很不稳定的。因为：一、近来郝对部队抓得很紧；二、他用的完全是一套军阀统治的手段，部队成了他个人的工具，别人插不上手；三、该部官兵成分复杂；四、郝对我党我军心存猜疑，对我们当面一套，背后一套。
现在，邓旭初就是奉朱克靖、刘述周之命，当面来向陈毅汇报郝鹏举最近动向和请示今后工作的。
陈毅和宋时轮在一间普通的民舍中接见了王效曾和邓旭初。
王效曾代表郝鹏举要求参战，慷慨激昂地表示不与国民党决一死战决不罢休。
陈毅对郝鹏举的态度表示赞许，对目前军事形势作了详尽的分析，说明了蒋军必败、我军必胜的道理。陈毅说：“目前我军兵力有余，尚不需动用民主联军的兵力。希望郝总司令加紧训练部队，搞好各项战备工作。国民党的方针是消灭异己，往往利用战争来削弱以至消灭杂牌，消灭非嫡系部队。这一点你们早有切身体会。我们共产党则相反，硬仗我们上去，决不要民主联军承受过大的损失。”
王效曾频频点头，唯唯是诺。
中午，陈毅、宋时轮留王效曾和邓旭初吃饭。陈毅笑道：“战争时期，一切从简，四菜一汤，就吃顿便饭吧！”
晚上，陈毅单独接见了邓旭初。他十分专注地听邓汇报了郝鹏举近来的情况，不解之处要邓旭初说得详尽些。汇报完以后，陈毅指示说：“郝鹏举这个人多疑善变，冯玉祥对他有知遇之恩，中原大战后他却叛冯投蒋。西北军将领中有的人就是翻手为云，覆手为雨，倒戈成性，右友三、韩复榘不都是这样吗？郝鹏举也差不多。我多次苦口婆心规劝他，但他口是心非，对改造部队毫无诚意，对我党一直心存疑虑。此人一贯投机取巧，反复无常，一旦战局紧张，他很可能叛变投敌，拖走他的两万部队。”
说到此，陈毅沉思了一会儿，继续说：“郝鹏举的两万人马，不能不说是一支不算小的力量。但是，也没有什么了不起。最困难的还是，对郝部的处理方针是否妥善，关系到吴化文、冯治安、刘汝明、孙良诚。他们的两只眼睛也都看着我们对郝的态度。说实在的，郝的两万人马在我解放区内。孙猴子跳不出如来佛的掌心。我们要对他下手，采取武力改造，或者将郝鹏举扣起来，使他群龙无首，我们再分而治之，改编和改造他的部队，都易如反掌。可是这样做的后果，就会把一大批西北军将领吓跑，就会使他们对我们离心，戒备，再要动员他们起义，他们就不会过来了。不仅是西北军，还有东北军、川军、桂系、滇军、粤军，所有的杂牌都会增加对我们的离心倾向。即使是中央系，蒋介石的嫡系，也会以郝为鉴，增加我们分化瓦解和策反工作的难度。所以，从政治上考虑，对郝鹏举一定要采取宽大的办法。其次，从军事上说，我们目前集中兵力于南、北两线，对付徐州、济南两个方向之敌，一时还抽不出兵力去解决他。因此，我们内部一定要做好防止郝鹏举异动的充分准备，特别是派到郝部工作的同志，除体弱和不合适者可以撤回外，你们应该坚持在那里，稳住他，尽量拖延他叛变的时间，能拖迟一天都是好的。我们的同志要准备当俘虏，不到最后一分钟不要离开。”
陈毅说完后，又提笔给朱克靖写信。室外雨声哗哗，室内灯光昏黄，陈毅低头凝思，刚写了几个字，忽然停住笔，问邓旭初：“这封信你准备藏在什么地方带回去？”
邓旭初想了想，回答说：“贴身带汗水会湿透、放在外衣口袋里，会被雨水淋透。只有放在图囊里带回去。”
陈毅摇摇头，坚决地否定说：“这不成！一下子就被人搞走了。”
邓旭初保证说：“只要有我在，就不会落到敌人手中，请军长放心。”
陈毅犹豫了很久，最后说：“不怕一万，就怕万一。不是我不信任你，是要多设想各种可能出现的情况。不写信了，你回去口头传达吧！”
陈毅要邓旭初复诵一遍他说过的话，直到满意了，才派警卫员将邓送回住处。
派在郝部的朱克靖等联络干部接到陈毅的指示后，作了充分的研究，调整了力量，进一步加强了与后方的联系，枕戈待旦，随时准备应付突发事变。
一天，郝鹏举召集高级干部开会讨论战争形势。郝提出：“我们这条路走得对不对？今后怎么办？”要大家发表意见。
政治部主任刘澄原是军统特务，他振振有词地说：“我们投奔共产党，是走错了路。共产党出于需要，一时利用我们。过来后他们没有诚意，以整编、改造为名，千方百计要吃掉我们这个团体。现在，国民党节节胜利，两淮（淮安、淮阴）已被国军收复，共军像鸭子一样被赶得到处跑，将来肯定会被消灭。我们再不走，必然和他们同归于尽。”
乜庭宾激愤地说：“我们这条路完全走对了！蒋介石一贯消灭异己，对我们收编完全是为了利用我们打共产党，抢夺抗战胜利果实。利用完了，就办我们的汉奸罪。要不，就像吴化文那样，缩编为山东省保安纵队，从四五万人变为几个团。而现在我们还是四个师，两万多人，共产党还给我们补充了几千名新兵。我们如果再回到国民党那里去，他们会信任吗？那是梦想！共产党现在也不是节节败退，而是诱敌深入。像苏中那样，共产党不是七战七胜，歼灭国军5万多人吗？我们决不能忘恩负义，做对不起共产党和陈军长的事！”
乜庭宾的中共特别党员身份，一直是保密的，郝鹏举也只知道他“倾向共产党”而已。乜的慷慨陈词，郝虽然内心反感，但也不得不耐着性子听。
郝又问张奇：“大可兄，你老谋深算，也得为我们团体想想呀！你有什么高见？”
张奇的中共特别党员身份，也是完全保密的，加之张奇生性谨慎，寡言少语，不像乜庭宾那样是个“炮筒子”，因而更使郝鹏举莫测高深。 张奇清了清嗓子，慢条斯理地说：“依我看，投了共产党，有好处也有坏处。好处是什么呢？共产党和陈军长对我们还是真诚的，他们的经济很困难，可是供给我们的物资很丰富。天下哪有宁愿自己吃粥却让别人吃饭的傻瓜？我看共产党就是这样的傻瓜。当然投了共产党也有坏处，就是官不能做得那么大，也没有更大的番号，逛窑子、抽大烟这一套也不行了。到国民党那里去，可以得到更大的番号，可以升官，可以当集团军总司令，可以吃喝嫖赌样样干。但也有坏处，就是国民党的官也不好做，他叫我们打共产党，你不打，他就军法从事；你去打，就被共产党消灭。现在国民党的精锐部队尚且整师、整旅的被消灭；以我们的兵力和装备去和共军作战，不是以卵击石、自取灭亡吗？”
一席话，说得大家哑口无言。郝鹏举低头沉思，不知说什么好。
这时，参谋长刘伯阳和四师师长曾纪瑞出来打圆场，他们提出：将部队由苏北经皖北、河南，拉到豫陕川边境的山区，独树一帜，坐看国共两党的争战，乘机保存和壮大自己，鹬蚌相争，坐收渔人之利。
此议一出，会场上立时议论纷纷。有的说：“一路上千山万水，过得去吗？”有的说：“国共两党都来打我们，怎么办？”有的说：“搞第三种武装力量，靠谁？民主同盟靠得住吗？他们有钱养活我们这支几万人的部队吗？”七嘴八舌，谁也说服不了谁。
郝鹏举见讨论不出结果，把桌子一拍，说：“算了，今天就到这里，下次再议。对外千万要保密，要防止共产党对我们先下手为强。”
但是，郝鹏举的“保密”云云，也只不过是他的一厢情愿。关于这次“绝密会议”的情况，张奇、乜庭宾很快向联络人员作了汇报。他们认为，郝鹏举投蒋的决心已下,4个师即使有他们两个师长反对，也无济于事，因郝对部队控制得很紧，团、营、连的正职带兵官都是他一手提拔的，都唯郝之命是从，希望我方密切注视郝的动向。
郝鹏举的二夫人刘琼，在国民党时以“将军夫人”的身份，混迹于西安的酒楼舞厅，享尽荣华富贵，还常常有她的风流韵事传闻于道。郝投汪后，刘琼赫然以“省长夫人”、“上将总司令夫人”的高贵身份，时而南京，时而上海，时而徐州，过着纸醉金迷的豪华生活。起义后，她跟随郝到了解放区，一度负责主持郝部医务人员训练班的工作。作为曾经在日本留过学的青年，她开始时对革命也曾有过热情，但解放区的清苦生活，对她无异于是无形的枷锁，使她度日如年，越来越过不下去。正好在这时，国民党为了策动郝鹏举“反正”，将郝在上海购置的、抗战胜利后曾以“逆产”没收的房子归还给了他。刘琼为此专程去上海，收回了这幢房子，并在楼内置办酒席，大宴宾客。她回解放区后，常对人说：“不管共产党也好，国民党也好，只要保证总司令没有危险，我都愿意。”言下之意是郝在共产党领导下没有安全。
郝鹏举的生活很腐化，起义时还从徐州带来了几个妓女，并让她们坐在小汽车里开往莒县。政治部主任韩君明，虽然挂着少将军衔，也不能坐车而只能步行。韩君明发牢骚说：“这算什么制度，婊子坐汽车，少将步行走路！”郝鹏举知道后大发雷霆，说：“他要再捣蛋，我就枪毙他！”
郝鹏举的骄奢淫逸和专横跋扈，由此可见一斑。
到了解放区，这样的享乐腐化生活，郝鹏举是再也过不上了。他后悔莫及，无限怀念过去。国民党徐州绥靖公署副主任韩德勤投其所好，特地从徐州派妓女到郝鹏举处策动他反叛。当郝鹏举搂抱着如他一再津津乐道的又骚又娇的妓女，在纵情调笑享乐之际，变本加厉地滋长投敌叛变之念头，难道还有什么疑问吗？
利令智昏五次倒戈。“还军于国”终成南柯一梦。昔日座上客、今日阶下囚痛哭流涕。一代乱世枭雄临刑时要求：“痛快点！”炮声隆隆，整天响个不停。国民党飞机不时飞临郝鹏举部驻地上空轰炸扫射，散发传单，进行“心理战”。一天，飞机撒下大批传单，上面写道：
郝总司令暨全体官兵公鉴：
苏北共军已被国军四面包围，危在旦夕，务望贵军立即反正，迅速占领房山至沭阳一线，配合由宿迁北进的国军，共同围剿苏北共军，建立奇功，报效国家。否则共军北窜，必将全力解决你们。深望切勿坐失良机，以免后悔。
徐州绥靖公署主任 薛岳
同时，薛岳还派人送来了委任状，委任郝鹏举为国民党第四十二集团军总司令兼鲁南绥靖分区司令，还许以管辖鲁南7个县地盘的诺言。在郝鹏举看来，他能希望和得到的番号、军衔、地盘，国民党都拱手送上门来了。
这时的郝鹏举，为什么身价那么高？蒋介石、薛岳为什么对他如此青睐？
原来，国民党军于1946年12月中旬在江苏的宿迁、沭阳地区向我军发起重点进攻，徐州绥署副主任吴奇伟欺我防御薄弱，率六个半旅的兵力大胆突进。这时郝鹏举的两万人正陈兵于赣榆县一带。如能策动其叛变，对国民党的进攻无疑十分有利。不料陈毅和粟裕突然率山东野战军、华中野战军的主力南北对进，出敌不意，一下子将第六十九师两万余人团团围住，经3天4夜激战，予以全歼，生俘16000余人，敌中将师长戴之奇自杀身亡。郝鹏举原先蠢蠢欲动，准备策应，一看苗头不对，立时缩了回去。薛岳的如意算盘也落了空。
然而，铁了心要叛变投敌的郝鹏举，仍然每时每刻都在窥测方向，等待时机。1947年元旦刚过，他看到国民党又集中大军向鲁南猛扑，同时在苏北方向继续向我进攻。国民党鉴于郝鹏举部所处位置的重要以及郝“反正”后将构成对我东线侧翼的重大威胁，因而对郝的勾引更加紧锣密鼓。郝鹏举以为时机已到，遂以打海州为名，把部队拉到了前方。
陈毅得到报告后，立即打电话给滨海独立军分区政委谷牧，要他火速派出得力干部赶往郝部，向郝鹏举当面传达陈毅的指示，希望他不要丧失人格，背叛人民。如果一定要走，可以公开的走，我们决不强留，并代表陈毅表示欢送，问他还有什么困难？如果他在国民党待不下去了，欢迎他再回来。但希望他远离内战前线，不要参加反人民的内战。
这一艰巨任务落到联络部长华诚一身上。他连夜飞马赶到前方，郑重地向郝传达了陈毅的指示。郝鹏举此时已得到报告，他的后方留守处已被中共部队包围。他猜不透陈毅葫芦里卖的什么药，不得不装出一副很热情的样子，客气地招待华诚一吃了丰盛的晚饭。郝边吃饭边解释：“误会，误会！我郝某岂是背信弃义之人？请华部长转报陈军长，我决不会背叛人民，那完全是敌人的造谣。”
当晚，郝鹏举将部队撤了回来。
鲁南战役于1月中旬结束，我军歼灭国民党整编第二十六师、第五十一师及第一快速纵队共5万余人，生俘中将师长马励武、周毓英。郝鹏举闻讯后，一面假惺惺地致电陈毅表示“祝贺”，一面派副总司令毕书文去前方看看到底是真是假。
毕书文回来后向他报告：“新四军真有办法，胜仗是真的。”郝鹏举听了后，冷冷地说：“胜败乃兵家常事。今后战争是长期的。国民党有的是兵，这次胜败并不决定战局。”蒋介石虽接连遭到惨败，但错误地认为华东我军“伤亡惨重续战能力不强”，而他手中仍持有强大兵力，且装备精良。为了迫使我军主力与其决战，又集中32个师（旅）的庞大机动兵团，从陇海路、津浦路大举北犯。国民党参谋总长陈诚衔蒋介石之命，亲自到陇海线上的新安镇坐镇指挥。同时，不断派人到郝鹏举部勾连，鼓动郝立时叛变。
1947年1月27日晚，郝鹏举终于跨出了他人生道路上具有决定意义的最可耻的一步，无可挽救地走上了罪恶之路。
晚6时，他以开会为名，先将一师师长乜庭宾、二师师长张奇、副总司令李泽洲诱骗前来，命人将他们五花大绑，予以扣押。接着，又命人去请朱克靖。朱一进入会场，当即被扣押。同时，郝又派人去抓捕刘述周等其他联络代表。刘述周已得到信息，英勇还击，身负重伤，和10余名联络代表机智脱险，但警卫员壮烈牺牲。朱克靖的夫人康宁怀孕在身，还有几名联络代表未能脱险，均被郝抓捕后带往前方。
陈毅得悉郝鹏举叛变，立即去电规劝他迷途知返、悬崖勒马，至少要远离内战战场，不要向解放区进攻。郝鹏举这时已鬼迷心窍，哪里还听得进去？更为丧心病狂的是，他将朱克靖押送南京，向蒋介石邀功请赏。国民党抓到了这样一位德高望重的老共产党员，如获至宝，蒋介石亲自出马三次对他劝降，均遭拒绝。朱克靖义正词严地回答说：“叫我死则可，要我投降，想让我骂共产党，为国民党作宣传，是痴心妄想。”在狱中，朱克靖写了许多诗，有一首写道：
此身早许国，被卖作楚囚。
一颗为民心，万古终不泯。
壮士非无泪，不为断头流。
身心献党国，一死何足愁。
诗言志。朱克靖这首诗，表现了共产党人的浩然正气和大无畏的革命精神，也表达了对郝鹏举将他出卖的无比愤慨。
1947年10月，国民党保密局将朱克靖秘密杀害于南京。据说是押上囚车后将朱勒死，抛尸荒郊，残忍至极。
郝鹏举投敌后，踌躇满志，以为能受到蒋介石的重用。他怀中装着蒋介石发来的“嘉勉”电报，心里乐滋滋地念叨着蒋介石来电称赞他“还军于国”、“月缺重圆”的甜言蜜语，兴冲冲地赶到徐州“晋谒”陈诚，准备领赏。
陈诚笑容可掬，拉着郝鹏举的手，说：“郝将军在匪我决战之紧要关头，临阵反正，毅然回到党国怀抱，英雄壮举，可敬可佩！”
一番吹捧，使郝鹏举满心欢喜。不料陈诚话锋一转，说：“此次剿匪作战，为我革命成败的最后关键，关系到党国命运前途。鲁南、苏北地区为主要战场，望郝将军立即督促所部，按照命令规定的时间，从白塔埠、房山街一线向匪区进攻，负责从侧翼掩护向临沂进攻的主力，不得有所懈怠。”郝鹏举正欲张口讨价还价，陈诚又接着说：“郝将军今后可用鲁南绥靖分区的名义指挥部队。至于四十二集团军的番号，只是一个号召，已不宜再用，因为国军的战区和集团军番号均已撤销，你的老朋友冯治安的三十三集团军，不是早就改成第三绥靖区了吗？”
郝鹏举听至此，心中暗暗叫苦，大呼上当。然而这时他已上了“贼船”，身不由己，追悔也来不及了。
他灵机一动，还想捞点“油水”，于是提出了装备、供应等问题。
陈诚答复说：“目前国军的后勤供应远远不能跟上战争的需要，你部可就近向驻海州的五十七师暂借一部分。钱不够，暂时以军米抵充。以后待南京拨来后，再供应你部。”
至此，郝鹏举才真正明白，蒋介石、陈诚、薛岳等人对自己完全是利用一下而已。他们对西北军以及其他一切所谓的“杂牌”，依然是歧视、排斥、伺机消灭的老政策，无非是花样翻新而已。
使郝鹏举更为难堪的是，他的部队不得进入海州城，连开“欢迎大会”也只准他带少数人前往。五十七师“借”给他的军粮，每包名为200斤，实际上只有130 140斤。部队吃不上饭，吸不上烟，穿不上鞋。对比在解放区时，衣食充裕，待遇比八路军、新四军还好，加之他叛变投敌时，广大官兵都蒙在鼓里，天亮开到国民党统治区后，郝才向下宣布“奉命改为国军”。真相大白后，许多官兵大骂郝鹏举“没有良心”。部队怨声载道，人心涣散，跑回解放区的人络绎不绝。
郝鹏举的反动行径，激起了解放区军民的极大义愤，纷纷要求予以讨伐和严惩。陈毅、粟裕、谭震林经过周密计划，并报请中央军委批准，决定在“郝部北进时予以歼灭，但不因之妨碍我们主要的歼灭薛（岳）、陈（诚）部队的任务”。
2月6日，广袤的苏北平原上寒风凛冽，我第二纵队等部隐蔽前进至东海县白塔埠一带，突然包围了郝的总部及第一、第三师。激烈的枪炮声整整响了一昼夜，到7日下午战役胜利结束，生俘郝鹏举以下叛军六千余人。
这一天，是郝鹏举有生以来最为狼狈不堪的一天。溃逃途中，他几次从马背上掉下来，把腿也摔坏了。当二纵四师十二团一营彭宋义营长率领部队冲进村头时，迎面碰上了郝鹏举派来乞求投降的代表。彭营长雄赳赳地走进郝总部的院子，一眼看到郝鹏举已化了装，穿着不合身的当地老百姓的破旧衣服，光着头，坐在堂屋里的草堆上，随员们瑟缩在周围。
“对不起！对不起！”郝鹏举向彭营长举起了双手，喃喃地说：“我的脚痛，请原谅我不能起来。你们辛苦了！我早说不打了。打什么呢？都是我的不对 ”
这是发生在2月7日黄昏的一幕。昔日的威风与潇洒已荡然无存，惶恐与怯懦使他战栗不止。中国现代史上反复无常的“倒戈将军”郝鹏举，从此成了人民的阶下囚。
当晚，郝鹏举押至某前线指挥所。他默默地坐在一个小板凳上，把手伸向炉火取暖，脸色黯淡无光，眼皮有些肿胀。凄厉的冷风从屋顶呼啸而过，他低着头沉思默想，直到鸡啼三遍，才可怜巴巴地蒙眬睡去。
次日清晨，二纵韦国清司令召见郝鹏举，当他被战士押过院子时，迎面碰上了从郝部逃脱归来的联络代表谷凤鸣。谷语带讽刺地说：“郝总司令受惊了！”郝语无伦次，俯首而过。见了韦国清，郝假装镇定，奸诈地说：“韦司令，咱们之间还用流血？你告诉一声，我们就缴枪嘛！”又说：“我要立功！我还有两个师，我写信叫他们回来。”
这时，新四军和山东军区用郝部后方留守人员已将朱克靖的夫人康宁及孩子，还有几名警卫人员换回，但有的联络代表下落不明。
随后，郝鹏举被押解到陈毅的前线指挥部。2月１２日上午，陈毅应郝的请求特予赐见。
郝一进屋，见到陈毅，即说：“万分对不起人民，对不起军长，今天能见军长一面，虽死无憾，不知军长能原谅我吗？”
陈毅和蔼地说：“请坐下，慢慢谈。”
郝鹏举见陈毅如此大度，更加手足无措，感愧交集，眼泪夺眶而出。
陈毅向郝询问了他投蒋后的一些情况，郝摇头叹气，连声说：“上了当！上了当！”
陈毅责问道：“那么为什么你要投蒋呢？”
郝叹了口气，推托说：“由于我立场不稳，上了蒋介石政治诱惑的当呀！”
陈毅又责问道：“你说是被骗投蒋，为何又枪杀我派去的几名联络人员，为什么不安全送回？”
郝鹏举深知此事的分量，心里发憷，故意推卸责任，说：“这完全是我受部下少数坏分子的劫持，企图以此向蒋介石、陈诚报功，这是我的罪过，我不能约束部下。当投蒋前后数日内，我受良心责备，十分痛苦，真如古人所说，到了 魂不守舍 的地步。总之，一切由我负责，政治上已到了无法拯救的地步，军长给我任何处分，我都接受。”
陈毅以严肃的态度对郝鹏举进行了正义训诫，说：“你讲完了你的意见，我在这里可以告诉你几点：第一，去年6月以前，我们是想以民主自觉的原则，说服你们接受八路军、新四军的建军经验，把你们这一支旧式部队改造成为一支真正为人民服务的武装，无奈百般说服劝导，你们都不能接受。到了去年6月以后，蒋介石大举进攻解放区逆谋已露，自卫战已不能避免，我知道你们部队改造已无希望，中共中央来电要我对你们的部队采取一贯的宽大政策，即不用武力强迫改造。我为了忠实执行中共中央对起义部队 来则欢迎，去则欢送 的民主自愿的政策，故把你们部队由解放区中心区调到东海边境，这你很明白，是让你们自己选择自己的前途。假如要用武力解决你们或者保留你们，是毫不困难的。让你们开到边境，且于开到边境后各种待遇不变，无非是希望你们觉悟，向服务于人民方面转变。这个意思很清楚，很明白，而且非常大度优容，公正无私。到今天我看你们部队任何人不能否认这一点。”
郝鹏举频频点头，说：“无论是解放区党政军民，无论是中共中央和军长个人，一贯对我们是爱护的，这是事实。”
陈毅责问道：“那么为什么你投蒋后却说中共监视你们很严？又说我方无控制能力，故你们能安全投蒋，这是什么意思？”
郝鹏举显得十分尴尬，狡辩说：“那是中央社广播造的谣。”
陈毅义正辞严地继续说：“到了去年9月两淮失守前后，蒋介石、薛岳与你们的勾结我屡有所闻，且知道得很清楚。我又派人，又写信，又用电报，屡次劝告你们不要丧失人格，背叛人民。我对于你们更是万分优容，不咎既往。到了今年1月中，你们擅自将部队南调，开到海州城下。我立即劝告你们只有站在人民方面才有出路，投蒋不过替蒋介石增加一个独裁、内战的牺牲品。可是你们仍执迷不悟。我知道已无希望，但仍然申言只要你们不公开投蒋，我绝不以一兵一卒相加。不料你们最后竟自寻死路，公开背叛人民，公开投降人民公敌蒋介石。这于解放区并无什么损失，故我们并不重视你投蒋的事。但是即使到了这个时候，我仍然在最后一分钟下了一道警告给你，要你们部队迅速远离内战战场，不要向解放区进攻。但你们硬不听话，敢于2月初即参加前线进攻。这时我才派部队迎击，一昼夜即捉你过来。我在这里明白告诉你：对于你们拖走部队我是料定了的；对于拖走部队后如敢反噬定可迅速捉拿归案，我也是早料定了的，我又可以告诉你，对于你们拖走部队时，竟捕杀我派去的联络人员，则出乎我之意料，因为我不料人之无良竟到这种地步！”
这时，郝鹏举俯首点头顿足叹息，答道：“对于临走枪杀军长派来之联络员一事，完全是禽兽行为。本人不知道，是部下干的。我不能控制部下，罪该万死。”
陈毅明知郝鹏举是在当面撒谎，抵赖罪责，遂义正词严地说道：“从你叛变到被俘，前后仅十一天，这证明了干民主事业的需要有为人民服务的自我牺牲的革命精神，凡投机取巧必致身败名裂，最后难逃人民的惩罚，你就是一个投机取巧的示范，这是第一；又证明了一支旧式的军阀部队不经过彻底改造，绝不能担负伟大的民主斗争任务，这是第二；又从事实上证明从美帝国主义到蒋介石到陈诚、薛岳等人惨败之余，转而求之于你郝鹏举去参加，你们之间的关系太丑恶了，因而力量是更腐朽了，故不堪一击，又证明了中国人民的力量基于正义和爱国自卫，故名正言顺，力量伟大，一出手你们就纷纷落马，这是第三。以上这些教训，对于任何人都有用处，恐怕对美、蒋及你作用最大。”
郝鹏举低着头，聆听着陈毅对自己的最后一次教诲。他内心充满痛苦，羞愧，惊惶，恐怖，脸上青一阵，红一阵，白一阵，恨不得脚下有个洞一头钻了进去。
陈毅望了望郝鹏举，继续说：“目前你既然到了此地，一切应由人民处理，还能够保全、能够宽恕的地方，人民定可准予考虑。不过你做的事太坏，太对不起人民，太违反人情，再次背叛国家民族，罪恶实在太大，要看人民是否能宽恕你。我立刻派人送你到后方去，听候发落好了。”
陈毅谈话至此，即令郝鹏举退下。郝俯首躬身辞出，口中连呼：“一切由我负责，我太对不起人民，对不起共产党，对不起军长 ”
陈毅赐见郝鹏举之前，指示华野司令部参谋张剑布置一个谈话的场所。郝进屋后，张剑即退至隔壁房间，只剩陈毅和郝单独谈话（不是后来某些文章所说的审讯）。张剑是个有心人，精明干练，文化程度也较高，他把谈话内容作了详细的记录，事后整理成《陈毅军长赐见郝鹏举谈话记》一文，先后刊载在1947年２月24日延安《解放日报》和2月26日山东《大众日报》上，从而使陈毅这次高屋建瓴、气势磅礴、非同凡响的谈话，广为流传，成为声讨内战罪犯和革命叛徒的一篇檄文，并成为我军联络工作史上一篇精美绝伦的珍贵文献。
陈毅有感而发，于2月间写了一首题为《示郝鹏举》的诗：
教尔作人不作人，
教尔不苟竟狗苟；
而今俯首尔就擒，
仍自教尔分人狗。
“蝇营狗苟”这句成语，见之于唐朝大文学家韩愈的《送穷文》。陈毅把郝鹏举一生的所作所为，比之为像苍蝇那样营营往来，令人恶心；像狗那样势利无耻，苟且求活，为了追求名利，可以不顾廉耻，无所不为。真是一语中的，入木三分。1947年2月16日，延安《解放日报》发表了《郝鹏举事件的教训》的社论，指出：“人民解放军是清楚郝鹏举的历史的，郝鹏举是中国军阀中著名的反复无常的一个 但是人民解放军以与人为善的宗旨，当他由蒋介石反动营垒中宣布 退出内战拥护民主 之际，总希望他能够回心向善，做个好人，将其军队改造成为人民的军队，为祖国人民做些好事。为此目的，并不惜长期等待其觉悟。”“可是历史证明郝鹏举这样的封建军阀是决不会回心向善的，对于这样的封建军阀，枪杆子就是他的个人私有财产，全体官兵就是他的大奴隶和小奴隶。”
社论还提到了1947年1月在鲁西南战役中被我晋冀鲁豫野战军俘虏的国民党第三路军总司令、原西北军将领张岚峰。指出：郝鹏举、张岚峰这一流军阀，日本人来了可以当伪军，人民解放军来了可以讲“民主”，蒋介石来了可以“还军于国”，但是他们只为自己的升官发财做事，为剥削人民压迫人民做事。社论强调一切从旧营垒中过来的军队，必须进行彻底的脱胎换骨的改造，实行官兵一致、军民一致、军政一致的原则，全心全意为人民服务。
这年5月，国民党军在攻占临沂后又大举向山东解放区腹地进攻，我军活动地区不断缩小，形势十分严重。为了保证历次战役中被俘的国民党高级将领的安全，华东局决定将他们从胶东越海送往东北。郝鹏举也在其中。
开始，郝鹏举关押在华东军区保卫部俘管处。在胶东昆瑜山期间，李仙洲、马励武等关押在牛眼寺，可以在住屋附近指定范围内活动。郝鹏举关押在绿豆寺，离牛眼寺约三四华里。郝等3个人关在一间屋子里，可以交谈、下棋，但不能随便走出屋外。由于郝鹏举脚上戴的那副脚镣，原来就是他为他的副总司令李克昌专门制作的，上面还铸有“郝鹏举制”四个字，现在却戴到了自己脚上。真是天网恢恢，疏而不漏，恶有恶报，自食其果。
因为看管严，而且还“享受”着戴脚镣的“特殊待遇”，所以郝鹏举顾虑重重，有时还表现出神经错乱。他怕死，怕我军随时处决他，晚上不时从噩梦中惊醒，有时在做梦时大喊大叫，失声痛哭。
7月间，国民党军大举向胶东进逼，这批高级战俘怎么办？原先曾设想在大山里挖坑道，将他们“坚壁”起来，待将来反攻时再出来。但一时估计不透形势会怎样发展。后来奉陈毅司令员指示，将他们从海路送往东北。战俘们乘机跑了怎么办？被美国或国民党的军舰发现后劫走怎么办？尽管如此，也无其他路线可走。因此负责处理此事的王少庸等仍然决定，即使冒最大风险也要从海上走。
转移途中，郝鹏举戴着脚镣不能行走，就由民夫用担架抬着他走。郝认为要移地处死他，吓得几次从担架上滚下来，向押送人员求饶说：“请弟兄们看在我老郝的面子上，处理得好些。”押送人员一再说明是安全转移，郝的情绪才稍趋稳定。
到威海后，形势更趋紧张，海上经常被敌人封锁。搞不到大船，只能分乘几只打渔的布帆船在夜间悄悄渡海前往大连。王少庸曾亲身策动过郝鹏举起义，对他的奸诈、狡猾、投机、善变的反动本质和杀害我联络干部的罪行，非常愤慨。为了防止在海运途中发生意外，未经请示（实际上当时也无法请示），王少庸就决定将郝鹏举处决。
9月的一天，在威海城南大桥下的沙滩上，郝鹏举引颈受刑。临刑前，他对执法人员说：“痛快点！”
一代乱世枭雄，就这样结束了他44年波诡云谲的一生。留给人们的是沉痛的教训和深深的思考。
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