1942年6月4日（东京时间6月5日），日美海军空军在中途岛展开激战。
就在此前两个月，从美国航空母舰大黄蜂号上起飞的16架舰载机空袭东京，日本举国震动。5月初，日本大本营决定进攻中途岛，这不仅为了报美国空军空袭东京的一箭之仇，还能敞开夏威夷群岛的大门，防止美军从夏威夷方面出动并攻击日本。更重要的是，在偷袭珍珠港得逞之后，日本海军想借此机会将美国太平洋舰队残余的军舰引到中途岛一举歼灭。为达到该目的，日本海军几乎倾巢而出，投入大半兵力，舰队规模甚至超越后来史上最大海战莱特湾海战时的联合舰队，此役可以说是日本海军在二战中最大的战略进攻。为此，山本五十六制定了“AF作战计划”，AF是中途岛的代号。
6月4日清晨，由南云忠一中将率领由赤城号、加贺号、飞龙号和苍龙号四艘航空母舰及近350艘各类舰艇组成第一机动部队直趋中途岛。
占领中途岛只是其目的之一。重要的是，当美国海军前来驰援时，“把所有美国舰艇送到海里喂鱼”。因此，进攻中途岛投入的兵力并不太多，只要保证登陆就行。众多舰只埋伏在中途岛附近海域内，等待聚歼美国海军的支援舰队。
当时有一位导演亲眼目睹了这场海战，并用摄影机记录下那惊心动魄的一幕。这位导演就是美国人约翰・福特。他当时携带16毫米摄影机跟随美国海军准备拍摄纪录片，碰巧赶上中途岛战役。他冒着生命危险拍摄下了中途岛被日机轰炸的这场触目惊心的场面。
当黎明的最初一抹淡晕出现在海天之际时，日本赤城号、飞龙号等四艘航母上的泛光灯大开，照亮了飞行甲板。一个批次又一个批次的俯冲轰炸机、水平轰炸机和零式战斗机从航母跑道上起飞，以环形队列轰鸣着绕舰一周，然后向东南方疾飞而去。
轰炸机冒着美军猛烈的高射炮火频频俯冲，肆意轰炸了20分钟，炸中了岛上建筑物、油库和一个海上飞机库。可是，日本轰炸机想要在中途岛消灭对方航空力量的企图却落空了，它们所能找到的轰炸目标，只不过是空荡的飞行跑道和几座空机库。原来在这之前，日本各舰队间的无线电通讯均被美国海军截获。美国截获的电报屡屡出现“AF”字样，显然是指一个重要目标。美国海军经反复研究，确定AF是指中途岛。
尽管美国海军部把日本海军的企图了解得一清二楚，却拿不出什么有效的对策。它的太平洋舰队只有三艘航空母舰：企业号，大黄蜂号和约克敦号。美国海军所能办的事就是火速增援中途岛。人员、沙袋、铁刺网大量运到岛上，尼米兹上将调集企业号等三艘航空母舰、七艘重巡洋舰、十五艘驱逐舰及大批舰载机，待命于中途岛海区。大批轰炸机中队也驻到岛上，严阵以待。与此同时，他们也办了件聪明事，这就是把约克敦号埋伏在中途岛东北200海里的海面上。
日军第一次轰炸扑空了，但他们不知道那些本应该停在中途岛上的飞机，此时已经在飞往攻击他们舰队的路上了。他们更不知道，这是美国人设下的空城计圈套。中途岛的美军早有准备，当日军飞机逼近时，美军战斗机中队腾空而起，冲入轰炸机群。很快，冒着炮火起飞的美国轰炸机群就出现在日本舰队的上空。
7:00，南云中将（中途岛战役前线指挥官）收到了攻击机群发来关于需要对中途岛施行第二次攻击的电报。还没等他作出反应，7:10，日军舰队处于队伍最前方的一艘驱逐舰打出了旗语：“发现敌机。”信号旗在日舰桅杆上升起，警报声响彻海空。此时，美军六架“复仇者”鱼雷攻击机和四架B26轰炸机在日军赤城号航空母舰右舷出现，这是从中途岛起飞的第一批美国攻击机群。它们从1200米高度的云层中钻出，没有战斗机护航，排成单列，穿过炮火，直扑赤城号大型航母，轮流扔下鱼雷后又爬升人高空。
但这些美军战斗机并没有给日军造成实质性的损害。南云判定，这些美国飞机必定是来自中途岛。他感到必须尽快把中途岛的航空力量消灭干净。再加上刚才攻击机群发来的再次袭击的建议，南云终于下令再次进攻中途岛。为了空袭中途岛，就要把已经停放在赤城号和加贺号航空母舰飞行甲板上的飞机，重新用升降机运回下层甲板，以便将挂在机身下的鱼雷卸下，再往飞机上配挂炸弹。在整个战役的指挥中，南云在茫茫汪洋上的作战依据主要是侦察机提供的情报。而恰恰是对情报的分析和判断失误，导致日军在战局上的失败。
日本侦察机向南云发回的第一份报告：“十艘美国军舰正在向东南方向移动，时间：上午7:30”。而就在15分钟之前，南云命令为鱼雷机改挂炸弹。当机械兵把这些飞机从飞行甲板上往下降时，航空母舰上到处是一片紧张混乱的气氛。但是没有想到的是，不到15分钟，就传来了这个令人震惊的消息。
航图室迅速计算的结果表明，美国舰队离他只有320公里。南云中将接到这个报告后不禁大吃一惊。如果那十艘军舰中有航空母舰的话，那么南云的四艘航空母舰此刻就处于相当不利的境地。因为赤城号、加贺号两艘航空母舰上的鱼雷机几乎全在下层甲板上重新装挂高爆炸弹，无法立即派他们出发去攻击美国舰队，而对方的航空母舰却可能已经派出飞机前来攻击。
7:45，南云下令暂停对鱼雷机的换弹，他需要重新估计一下形势。但还没等做出新的决定，美军飞机的袭击开始了。7:55，中途岛的后续轰炸机飞临日舰队上空，美军多机型的轮番进攻，先是鱼雷机，再是俯冲轰炸机，还有高空重型轰炸机。虽然未给日本舰队造成太大损害，却给南云很大的压力。
8:09，南云收到侦察机的第二份情报:“10艘美国军舰是5艘巡洋舰和5艘驱逐舰。”南云由此断定，没有航空母舰的美国舰队对他是构不成危险的。于是南云下令继续准备攻击中途岛的陆地目标。甲板上再次陷入一片混乱，飞机继续卸下鱼雷，换挂普通炸弹。但10分钟后，南云收到第三份情报:“发现敌舰队后方似乎跟随有航空母舰”。他立即下令停止往飞机挂炸弹，马上换挂鱼雷。
不停更换炸弹和鱼雷的紧急命令，使日本航空母舰的甲板上更加混乱。为了争取时间，卸下的炸弹全都堆放在甲板上。时间紧迫，根本没有人去收拾那些被堆放在甲板上的炸弹。一小时后，攻击机都挂装了攻舰鱼雷。南云怎么也想不到，他们这样卖力地摆弄鱼雷和炸弹，恰恰是给自己掘下了坟墓！当从中途岛返回的最后一架日军飞机降落到航母甲板之后，美国的15架劫掠者鱼雷轰炸机出现了。
“这是行将过时的机种，又没有战斗机护航，是来送命的。”南云举着望远镜。50架零式战斗机迎了上去。此时，美军鱼雷轰炸机的燃油即将耗尽，而且没有战斗机护航。在自杀式攻击中，被零式战斗机和高射炮火全部击落，30名飞行员除1人生还外，全部遇难。当15个小黑点中的最后一个化为一缕烟火消失殆尽时，甲板上的日本水兵齐声喝采。
采声未绝，两队美国鱼雷轰炸机又排成单列飞来。零式战斗机又扑上前去，美国轰炸机被猛烈密集的弹雨一架一架地击毁，它们所施放的鱼雷全部被规避，对日舰没造成任何伤害。美国轰炸机群几乎全军覆没，当仅存的几架摇摇晃晃地飞走后，激战的喧嚣逐渐平息下来。零式战斗机回到母舰上加油，有功人员受到阵阵欢呼。
但他们突然间听到了不祥的声音。从美军企业号和约克敦号起飞的轰炸机群悄悄地逼近了，它们恰恰在日本人无法还手的最佳时机来到！
从企业号上起飞的32架美国海军无畏式俯冲轰炸机在克拉伦斯・麦克拉斯基少校的率领下，于10:24飞临日本舰队上空。由于南云的突击舰队一度改变航向，麦克拉斯基飞到预定的海域后没有发现目标。9:55，他在高空发现了一艘掉队的日本驱逐舰激起的白色浪花，便悄悄尾随着它。20分钟后，机队的燃料已经减少到了危险的程度，再往前飞就回不去了。但麦克拉斯基少校不甘心就此放弃这一千载难寻的机会。
就在这时，麦克拉斯基少校和他的无畏式俯冲轰炸机的战友们，从高空看到了海面上的日本航空母舰。它们正在掉头转到迎风的方向，处于极易受攻击的境地，且只停放着几架零式战斗机。早就渴望为珍珠港报仇的美国飞行员们，个个奋勇争先，瞄准日本舰队俯冲下去。飞行员们发现，洋面上阵容庞大的战舰组成一个巨大的环形队列，在这护卫圈的当中是四艘大型航空母舰。他们抑制住内心的激动，轻拉操纵杆，进一步接近目标。更令美国飞行员高兴的是，在舰队的上方和周围，连日本护航飞机的影子都没有。日军所有的飞机都排列在航空母舰的甲板上。日军刚打完胜仗，这是最安逸的时候，似乎他们正在昏昏然睡大觉。麦克拉斯基立即下达攻击敌舰的命令。他命令理查德・贝斯特上尉率领的中队去攻击“看上去比较小的一艘”----赤城号航空母舰。而威尔默・加拉赫上尉率领的中队跟随他本人攻击加贺号航空母舰。美国俯冲轰炸机从晴空呼啸而下，没有一架日军零式战斗机来得及起飞迎击，舰上的高炮直到最后一分钟才开火。
南云的旗舰赤城号是头一个报销的，炸弹穿透了甲板，在舰体深处爆炸，引起舰内的炸弹爆炸。舰体由深处引起一阵阵颠簸，把燃烧的飞机抖落进大海。接着是加贺号迅速下沉。与此同时，苍龙号也成了一座爆炸燃烧的地狱，堆放在机库里的飞机、燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，它的欲裂残断的巨大尸骸，燃着熊熊烈火漂荡在波光粼粼的太平洋上。
32架美国海军轰炸机仅用了11分钟时间就先后击沉了日军三艘航空母舰加贺号、赤诚号和苍龙号。就是这11分钟，决定了中途岛战役的胜负。仅存的飞龙号航空母舰上，飞行员听到这样的训示：你们是日本国仅存的航母飞行员了，用你们的勇气炸沉美国航母约克敦号。于是，飞龙号找约克敦号拼命去了。
18架由“九九”式俯冲轰炸机和6架零式战斗机组成的攻击编队从飞龙号航空母舰起飞。飞向目标途中，他们发现一批正在返航的美军轰炸机，便悄悄尾随。很快，日机成功地找到了约克敦号，并立即发动攻击。3颗炸弹命中约克敦号。约克敦号虽挨了致命炸弹，却还没有沉没，但舰长不得不发出弃船的命令。
就在飞龙号找约克敦号拼命时，美军企业号和大黄蜂号上的所有飞机都被调集了起来，它们从午后的太阳中钻出，冲向日本航母飞龙号，他们要彻底干掉它！
仇人相见，分外眼红。美日战机穿云破雾，尽出狠招，打得难解难分。就在飞龙号上的零式战斗机与美军两艘航空母舰的飞机展开战斗、力不从心之时，不大会儿从中途岛飞来的“空中堡垒”也加入战斗。随后，更多的“空中堡垒”飞临战场，它们竟然是从遥远的珍珠港赶来。不大工夫，最后一架日军零式战斗机拖着浓浓黑烟、喷着怒火、很不情愿地跌入了太平洋。接下来，飞龙号只是个任由美国轰炸机摆布的躯壳了。
随着四艘日军航母的毁灭，山本知道拿下中途岛无望了。尽管日本舰队已到达中途岛的外围，他却连炮击中途岛的命令都没有下。6月5日2时55分，日本联合舰队司令山本五十六大将否决了其首席参谋黑岛大佐提出的，集中全部舰只在白天轰炸并登陆中途岛以挽回败局的方案。山本下令：“取消中途岛的占领行动。”并表示，“所有责任由我一个人来担当，我回去向天皇陛下请罪。”接着，日本舰队便掉头往回疾驶，美国人并不追赶。
中途岛战役，美军只损失一艘航空母舰、一艘驱逐舰和147架飞机，阵亡307人；而日本却损失四艘大型航空母舰、一艘巡洋舰、330架飞机，还有几百名经验丰富的飞行员和3700名舰员，日本海军从此走向了失败。
为了掩护自己的惨败，避免挫伤部队的士气，6月10日日本电台播放了响亮的海军曲，并宣称日本已“成为太平洋上的最强国。”当惨败的舰队疲惫不堪地回到驻地时，东京竟举行灯笼游行以庆祝胜利。
美国海军首脑事后评价道：“中途岛战斗是日本海军350年以来的第一次决定性败仗。它结束了日本的长期攻势，恢复了太平洋海军力量的均势”。同时，此战还给日军高层造成了难以愈合的创伤，这一痛苦的回忆直到二战结束后都一直挥之不去，使他们再也无法对战局做出清晰的判断。
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