所谓独立董事，乃是对公司大股东的决策提供独立和专业性的建议，从而起到监督董事会和大股东之用。但据陆媒中国经济周刊报道，5月26日，中国上市公司天目药业(600671.SH)第三大股东提名罢免两位“不听话”的独立董事。只因此前，这两位独立董事对天目药业2013年年报中的财务数据真实性提出质疑，并投下反对票。
目前，这一针对“不听话”独董的罢免案已引发上海证券交易所的发文质询，要求天目药业补充罢免两位独立董事的具体理由和依据。这次罢免独董的闹剧将中国上市公司独立董事的尴尬推向前台。
独董不“独”也不“懂”
2001年，独董制度被引入中国上市公司，旨在通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其是保证中小股东的合法权益不受损害。然而，独董制度在执行中变了味。
去年8月，深圳证券交易所发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》显示，中小板和创业板公司没有出现独董投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。
显然，大多数独立董事并未有效地履行监督上市公司的职责。在独立董事由大股东提名以及从上市公司领取薪酬的情况下，独立董事容易为“五斗米而折腰”而缺失独立性，中国目前的独立董事已经成为大股东的“花瓶”。
另外一个值得注意的现象是，中国上市公司热衷于聘请退（离）休的政府高官担任独立董事。比如，中国重汽(000951.SZ)曾聘请石秀诗、韩寓群、崔俊慧出任中国重汽独立非执行董事，这三位曾分别担任贵州省省长、山东省省长、国家税务总局副局长。中国石油(601857.SH)曾聘请的独立董事刘鸿儒曾经担任央行副行长、中国证监会主席等职务，光大银行(601818.SH)曾聘请的独立董事周道炯也曾担任过中国证监会主席一职，中国铝业(601600.SH)曾聘请的独立董事吴建常曾任冶金工业部副部长、国家冶金工业局副局长等职……。
这些官员独董实际上成为了上市公司的政商“旋转门”。他们多数并不能给企业提供更多的决策参考和指导，更多的是起到为上市公司缔造关系网络的作用。而在涉及公司经营层面的决策监督时，就显得不专业。
中共清理官员独董
监管层显然意识到了这个问题，去年10月19日，中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知，对党政领导干部及退（离）休干部在企业的任职做出严格的规定。受此影响，引发中国上市公司独立董事离职潮。5月份以来，中国证监会前主席周道炯离职光大银行、中国统战部前副部长尤兰田辞去民生银行独董、中国国家税务总局前副局长许善达离职招商银行……。根据Wind资讯统计显示，2013年10月19日至2014年6月4日，已有中国上市公司发布独立董事离职公告379条，平均每月达48条。而在2013年10月19日之前的一个月份，独立董事离职的公告只有5条。
但报道援引北京师范大学相关专家的分析称，中共此“通知”虽然抑制了官员在上市公司担任独立董事，但真正使独立董事制度发挥其应有的作用，还需要对独董制度做出更深刻的变革。
谁更适合担当独董
报道援引分析人士的话称，上市公司聘官员独董，更多的是想利用这些政府官员的社会关系和人脉资源，其实就是要缔造关系网络，希望借此从政府那里获得更多的资源。但这些资源不是靠公平竞争来获取的，这些关系网络可能会隐藏着一些灰色的不正常的交易。
因此，分析人士认为，应改变现有的选聘独立董事制度，建立成熟的职业经理人市场，从职业经理人中选聘独立董事。在成熟市场，一家公司的独立董事往往会选聘其他企业现职的CEO担任。这样，其履职独立董事的能力直接关系到社会对其评价，无形中形成了市场约束机制。同时，这种方法对于上市公司而言，选聘的独立董事也是对企业有着管理经验的人才，能够较好地履职。
甚至专家建议，可以考虑通过考试建立一个独董的人才资源储备库，对上市公司的独董从外部来认定，以此撇开上市公司大股东提名的特权，使独董发挥独立的作用。在薪水方面，建议所有的上市公司拿出一定经费上交第三方机构如上市公司协会，再由协会根据独立董事的履职情况统一发放薪酬，以此改变独立董事“为五斗米折腰”的现状。
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