吴起是卫国人，他年轻出仕的时候乡里乡亲都笑话他无能，而吴起又血气方刚的一怒之下杀了三十多人。并且拜别了他母亲说：“我如果做不到卿相，我就不回来见你。”就这样吴起求学曾子，但是没过多久他母亲就去世了，但是吴起没有做成卿相所以就没有回去。
曾子是孔子的高徒，特别讲究孝而吴起不回去奔丧，曾子也就和他断绝关系了。吴起只好到鲁国学习兵法，当时因为他妻子是齐国人，所以就不敢用他。而吴起就把他妻子杀了换来了将位，但是没过多久鲁国国军就因为起疑心，而把吴起给辞退了。
当时因为魏国处于四战之地而魏文候又很贤明，所以就想投靠他。之后魏文侯用吴起为将，讨伐秦国，夺得秦国西河之地，而且吴起做西河的地方官二十三年，秦国不敢东向。但是魏武侯即位后，又受到贱人挑拨，吴起不得已离开魏国，来到楚国。
这个时候楚国正是楚悼王时候，当时向被发展有魏国压制，国内大臣专权，国政一塌糊涂。所以就任用吴起做令尹（楚国的令尹和中原的相国类似），执掌朝政并且开始变法。
吴起也比较能干，上位之后削弱贵族特权、改革爵位制度、废除世袭制；精简机构、裁剪官员、整顿吏治、奖励耕战；自此楚国强大起来了，向北收服被三晋占领的陈国、蔡国故地，将势力扩展到黄河岸边。向南，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、苍梧之地，史称当时诸侯各国皆畏服楚国，楚人“兵震天下，威服诸侯”。
但是吴起变法触动了贵族的利益，楚悼王病死之后，旧贵族发动叛乱，包围王宫，但是吴起在最后时刻也没有跑出去，而是爬到楚悼王尸体上，当时叛军一些乱箭射到了楚悼王身上，楚国国法“丽兵于王尸者,尽加重罪,逮三族.”楚肃王继位后，按律法把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。
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