随着高送转行情在近日再度打响，11月23日周五晚间，沪深交易所双双发布高送转新规。两交易所均规定，利润为负、利润同比下滑50%以上以及送股后每股收益低于0.2元都不得披露高送转方案。
总体来看，两份高送转指引最值得关注的点在于，一方面将高送转比例与公司业绩增长挂钩，另一方面，设置披露高送转方案的时间限制，比如规定重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间，公司不得披露高送转方案。
两份指引涉及到哪些重点？
沪深交易所两份《指引》对高送转均作出了明确定义，但定义略有不同。
上交所对于高送转的标准是：公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上；深交所的标准是：主板、中小板、创业板上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过五股、八股、十股。
沪深交易所均指出，上市公司实施高送转，需要满足以下条件之一：
一是最近两年利润持续增长，且每股转送股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；
二是报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产之于期初净资产的增长率；
三是最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收于不低于0.5元。
此外，两交易所均规定，三大情形下上市公司不得实施高送转：
一是上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。
二是上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。深交所还明确指出，上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。
关于这一点，与此同时，上市公司应当向相关股东问询其未来3个月是否不存在减持计划及未来4-6个月的减持计划并披露。
三是上市公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。
如何解读两份指引？
从上述主要制度安排可以看出，此次指引明确将高送转比例同公司业绩增幅挂钩，业绩复合增长率应不低于股本摊薄比例。
上交所在此后的答记者问中表示，这主要是考虑到为了保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。
不过，与此同时，两交易所均设置了例外条款。对部分股本规模较小、业绩高速增长的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，充分考虑其扩充股本、增强流动性的合理需要，在其推出高送转方案时，可以不受业绩增长率等指标限制。具体制度安排上，规定最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司实施高送转，其送转比例可以不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免股份过度扩张导致的每股收益被过度摊薄，要求上述公司送转后每股收益不得低于0.5元。
同时，上述制度安排规定，若公司亏损、业绩降幅较大、送转后每股收益过度摊薄、重要股东减持或所持限售股解禁前后的一段时间内，均不得披露高送转方案。
上交所相关部门负责人表示，本次上交所出台《高送转指引》，主要考虑到，长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求，与自身经营发展明显不相匹配，这不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。上交所指出，近期，市场有些公司触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。总体来看，本次发布的指引与今年4月发布的征求意见稿差别不大。
用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑，适度扩大股本的需要。
但是，高送转与二级市场行为之间，容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。
上交所在答记者问中表示，从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。
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