林副统帅教你做好并购！
怎样当好一名师长
林彪 1936年12月
一、要勤快
不勤快的人办不好事情，不能当好军事指挥员。应该自己干的事情一定要亲自过目，亲自动手。
比如，应该上去看的山头就要爬上去，应该了解的情况就要及时了解，应该检查的问题就要严格检查。 不能懒，军事指挥员切忌懒，因为懒会带来危险，带来失败。比方说，一个军事指挥员，到了宿营地就进房子，搞水洗脸洗脚，搞鸡蛋煮面吃，吃饱了就睡大觉。他对住的村子有多大，在什么位置，附近有几个山头周围有几条道路，敌情怎么样，群众条件怎么样，可能发生什么情况，部队到齐了没有，哨位在什么地方，发生紧急情况时的处置预案如何，都不过问，都不知道。这样，如果半夜三更发生了情况，敌人来个突然袭击，就没有办法了。到那种时候，即使平时很勇敢的指挥员，也会束手无策，只好三十六计，跑为上计，结果，变成一个机会主义者。 机会主义和打败仗，常常是因为没有思想准备，没有组织准备，工作没有做到家，懒的结果。因此，不论大小指挥员都要勤快，要不惜走路，不怕劳累，要多用脑子，要做到心到、眼到、口到、脚到、手到。事情没有做好以前，不能贪闲。贪闲就隐伏着犯错误的根子。什么事都要心中有底，“凡事预则立，不预则废”。雷打不动的干部，牛皮糖式的干部，不管有多大本事，都不是好干部。
Uncle点评：林副主席说的”要勤快“看上去是老生常谈，却是干任何事情都需要遵循的原则。做事情，往往并没有什么太多的捷径，和并购交易一样，交易的管理者要勤于对市场、大势进行研判。没有长期的对目标公司、目标资产的分析、跟踪考察、对比，就不可能选出好的标的进行收购。没有对公司的战略、需求的实际情况进行实事求是的分析，了解所收购的目标公司能带来的协同效应，那是干不好并购的。林副主席说得好：机会主义和打败仗，都是没有思想准备、没有组织准备，工作没有做到家，懒的结果。交易中也有机会主义者，没有做好功课，没有充分的研究、判别，不亲自抓重大问题、对交易中本来应当识别的风险而未能识别，都是懒的结果；打败仗，更是没有准备的、没有良好安排的结果。交易的管理者，一定要勤，一定要细，一定要多琢磨，谋定而后动。
二、要摸清上级的意图
对上级的意图要真正理解，真正融会贯通，真正认识自己所受领的任务在战役、战斗全局中的地位和作用。这样，才能充分发挥自己的主观能动性；才能打破框框，有敢于和善于在新情况中找到新办法的创造性；才能有大勇，才能决心强、决心狠，敢于彻底胜利，有强烈的吞掉敌人的企图和雄心。 指挥员的勇敢集中表现在歼敌决心的坚定顽强上面。指挥员的大勇建立在革命的最高自觉性和正确理解上级意图的基础上面。
Uncle点评：林副主席说的好，要真正理解上级的意图，就要站在更高层面看问题。《集结号》里面，谷子地一开始有没有真正理解上级的意图？感觉他是心里知道的。作为并购交易的管理者，理解好公司董事会、管理层的意图，才能有全局观，才能不在具体问题的判断上犯下错误。
三、要调查研究
对于敌情、地形、部队的情况和社会情况，要经常做到心中有数。要天天摸，天天琢磨，不能间断。这样做，不能看作是重复，实际上这不是重复，而是不断深化不断提高的过程，是取得正确认识的必不可少的手段。平时积累掌握的情况越多，越系统，在战时，特别是在紧张复杂的情况下，就越沉着，越有办法。急中生智的“智”，才有基础。 因此，调查研究工作要贯串在各项工作中，要贯串在每一次战役、战斗的整个过程，反对打莽撞仗、糊涂仗，反对急性病，反对不亲自动手做调查研究的懒汉作风。特别是敌情，必须切实摸透。因为敌情是活的，敌人必然会极力隐蔽、伪装他们的真实企图和行动。要尽一切可能不间断地侦察，查清敌人的部署和动向，看他扮演什么角色？是主角还是配角？是主力还是非主力？是骄兵还是败兵？能集中多大兵力向我们进攻和阻挡我们的进攻。查明敌主官的特性，看他惯用和擅长用什么战法，根据他当前的企图判断他可能采用什么打法，等等。 只要摸清了敌情、我情、地形的底，决心就快，就硬，就坚定。就不会被任何假象所迷惑，就不会被任何困难所吓住。如果情况不清，就会犹豫不决，举棋不定，坐失良机，或者勉强下了决心，一遇风吹草动，听到畏难叫苦和不正确的建议，就容易动摇，可能一念之差，前功尽弃。
Uncle点评：林副主席说”干好工作调查研究少不了“。做交易的，那就更离不开调查了。交易目标公司/目标资产是个什么情况？有没有或有负债？购买有没有障碍？真正的风险是什么？如果尽职调查没搞清楚，没有把对象真正的吃透，那么在交易的竞标过程中、和交易的后续过程中就很难做出正确的决策。
而作为交易的管理者，需要从大面上对交易的调查工作做出判断：有没有足以阻隔交易终止的风险？这些风险可能带来的影响是什么？如何控制这些影响？其次，交易的管理者还需要在重大问题上对调查工作的发现进行细致的考量：这些重大问题，发生的可能性多大？是否是实质性风险？交易中的估值是否已经考虑？如果没有考虑，在合约中是否是风险控制机制来处理？如果这些风险在交割后发生，能不能有权索回？对于所购买的公司和资产，只有对其有了全盘通彻的了解之后才能不被“假象所迷惑，就不会被任何困难所吓住。如果情况不清，就会犹豫不决，举棋不定，坐失良机，或者勉强下了决心，一遇风吹草动，听到畏难叫苦和不正确的建议，就容易动摇，可能一念之差，前功尽弃”。
当然，调查工作有时候会受限于环境和时间限制，如何协调交易时间表和调查发现问题的深度以及风险控制的，也就离不开经验了。
四、要有个活地图
指挥员和参谋必须熟悉地图，要经常读地图。熟读地图可以产生见解，产生智慧，产生办法，产生信心。读的方法是把图挂起来，搬个凳子坐下来，对着地图看，从大的方向到活动地区，从地区全貌到每一地段的地形特点，从粗读到细读，逐块逐块地读，用红蓝铅笔把主要的山脉、河流、城镇、村庄、道路标划出来，边读，边划，等到地图差不多快划烂了，也就差不多把地图背熟了，背出来了。 在熟读地图的基础上，要亲自组织有关指挥员和参谋对作战地区和战场进行实地勘察，核正地图，把战场的地形情况和敌我双方的兵力部署都装至脑子里去，做到闭上眼睛面前就有一幅鲜明的战场图影，离开地图也能指挥作战。这样，在你死我活、瞬息万变的战斗情况下，可以比敌人来得快，争取先机，先敌一着，掌握主动，稳操胜券。
Uncle点评：林副主席的“要有个活地图”，从并购交易管理者的角度来讲，就是需要对并购交易的全程的各方面有总体的把控。一个交易的管理者，应当对交易的流程、重点、难点、要点，心中有数，碰到任何问题的时候都能有应对方式，都知道如何处理。在交易过程中交易对手提出任何要求的情况下，都能够识别对手的商务目的和隐藏的需求。
当然，要想成为林副主席所说的这个“活地图”，需要多积累经验，需要多多思考，需要多多总结。“胸中有沟壑”，“胸有成竹”就是讲的这个东西。
五、要把各方面的问题想够想透 每一次战役、战斗的组织，要让大家提出各种可能出现的问题，要让大家来找答案，而且要从最坏的最严重的情况来找答案。把所有提出来的问题都回答了，再没有问题没有回答的了，这样，打起仗来才不会犯大错误，万一犯了错误，也比较容易纠正。没有得到答案的问题，不能因为想了很久想不出来就把它丢开，留下一个疙瘩。如果这样，是很危险的，在紧要关头，这个疙瘩很可能冒出来，就会使你们心中无数，措手不及。 当然，在战争环境中，要考虑的问题很多，不可能一次都提完，也不可能一次都回答完，整个战役、战斗的过程，就是不断提出问题和不断回答问题的过程。有时脑子很疲劳，有的问题可能立即回答不了。这时，除了好好地和别人商量以外，就好好地睡一觉，睡好了，睡醒了，头脑清醒了，再躺在床上好好想一想，就可能开窍，可能想通了，回答了，解决了。 总之，对每一个问题不能含糊了事。问题回答完了，战役、战斗的组织才算完成。
Uncle点评：作为交易的管理者，要像林副主席说的那样”要把各方面的问题想透“，这个想投，就要求交易者在交易过程中，对于交易中可能发生的任何情况，都需要有预案。竞标过程中，潜在的竞标方可能有那些？这些潜在竞标方可能采取的出价策略是什么？交易的估值是否考虑了不同情况下的回报？- 如果正在进行的诉讼纠纷发生重大不利后果，现有的估值和风险控制机制是否能够涵盖风险？如果交易签署之后，有更优报价的第三方出现，交易文件中有没有给自己留下匹配的机会，这个匹配权行使的时间是否足够？有无可能行使？交易的政府审批是否会有障碍？在有障碍的情况下，双方采取何种方式去获得审批？有没有审批的底线？如果政府给审批创造了过于严格的条件，是否有权拒绝？这些条件是否事先需要在交易合约中明确约定？不一而足。
想透，就是要充分的把逻辑上的可能性和应对方式都要过脑子，都要有事先处理的预案：交易过程发生信息泄露，有没有提前的应对预案？ 交易过程中如果有异议股东出来反对交易，如何处理，如何沟通，交易文件中有没有异议股东的比例限制作为交易的先决条件？这些都要事先想清楚。
六、要及时下达决心
在什么样的情况下可以下决心打呢？指挥员必须以最大努力组织战役、战斗的准备工作，力求确有把握才动手，不打无把握之仗。但是任何一次战斗都不可能完全具备各种条件，不可能有百分之百的把握。一般说有百分之七十左右的把握，就很不错了，就要坚决地打，放手地打。不足的条件，要通过充分发挥人的因素的作用，依靠人民群众的力量，充分发挥人民军队特有的政治上的优势，充分发挥指战员的智慧和英勇顽强的战斗作风来弥补，以主观努力来创造条件，化冒险性为创造性，取得胜利。
Uncle点评：及时下达决心，林副主席的这个要求落实在并购交易的管理者来说，就是需要在交易过程中及时做出良好的判断。提价10%能否赢标？交易的竞争态势是不是已经创造了不理性的出价？尽职调查的发现是否已经证明了交易不再值得继续推进？监管机构关于审批的要求是否无法接受？交易中卖方的要求是否已经超过了公司可以承受的回报底线？
交易过程中，需要迅速的对重大事项做出决策和判断，需要决定何时从交易谈判桌前走开，交易中的这些决定直接会影响到交易的生死存亡，甚至是公司未来的发展，这些决心从何而来？公司战略的坚持、对大势的判断、发生情况冷静的分析，等等，都是做出良好决策的基础。
七、要有一个很好的很团结的班子
领导班子思想认识要一致，行动要协调、合拍，要雷厉风行，要有革命英雄主义的气概。都要勤快，都千方百计地办好事情，完成任务。不互相扯皮，不互相干扰，不抱旁观者的态度。如果领导班子不好，人多不但无用，反而有害。
Uncle点评：林副主席强调班子的和谐合作对于办事儿的重要性。在并购交易中，如果管理者之间都了解公司的目的，努力一起合作办事，精诚团结，将办好事儿、做好事儿放在第一位的话，交易就能做的很顺畅；对责任和风险进行讨论，敢于决策。如果互相有不同想法，而且沟通不畅，做事情互相牵制，拖久不决，老不能形成统一的认识和方案，不仅干不好交易，还干不成事儿。
八、要有一个很好的战斗作风
有好的战斗作风的部队才能打好仗，打胜仗。好的战斗作风首先是不叫苦，抢着去担负最艰巨的任务，英勇顽强，不怕牺牲，猛打猛冲猛追。特别是要勇于穷追。因为把敌人打垮以后，追击是解决战斗、扩大战果、彻底歼灭敌人最关键的一招。在追击时，要跑步追，快步追，走不动的扶着拐棍追，就是爬、滚，也要往前追，只有抓住敌人，才能吃掉敌人。 好的战斗作风要靠平时养成，要靠实际锻炼，要在紧张、残酷的战斗中才能锻炼出来。不敢打硬仗、恶仗的部队，让他打几次就打出来了，因为已经见识过硬仗、恶仗的场面，有了体会，有了经验，知道怎么打了，百炼成钢就是这个道理。 做工作也要有好的作风，说了就要做，说到那里做到那里，要做得干脆利索，要一竿子插到底，一点不含糊，不做好不撒手。好的作风的养成，关键在于干部。强将手下无弱兵，干部的作风怎么样，部队的作风就会怎么样。因此，首先要抓好干部，要干部做出样子，影响带动部队。只要干部作风好，指挥好战斗，多打胜仗，即使是新建的部队或者原来基础较弱的部队，也会很快打出好作风来，像铁锤一样，砸到那里，那里就碎。
Uncle点评：林副主席关于战斗作风的培养，对于并购交易管理者来说，也很有启发。交易团队一定要有敢打硬仗、善打硬仗的水平和能力，一般来说，并购交易总是在时间紧、任务重、压力大的情况下进行的，如果没有一支工作作风过硬、专业技能水平良好、善于处理复杂问题的团队，那么就很难做好交易。也很难和交易对手之间建立良好的关系。战斗作风的好坏，团队作风是否过硬，还需要交易管理者的有意识的带领和培养，不多干项目、不多做成项目、不注意培养人才，团队就很难成长起来，也就很难打造出强干的作风。
九、要重视政治，亲自做政治工作
部队战斗力的提高要靠平时坚强的党的领导、坚强的政治工作。连队的支部一定要建设好，支部的工作要做活，就是要把所有党团员的革命劲头鼓得足足的，充分发挥他们的模范作用、带头作用，通过他们把全连带动起来，通过他们去做政治工作，提高全体指战员的阶级觉悟。有了坚强的党支部的领导，有了坚强的政治工作，就可以做到一呼百应，争先恐后，不怕牺牲，前赴后继。 战术、技术也要练好，特别是技术，如果枪打不准，战场上就不能消灭敌人，就不能解决战斗。因此，军事训练不能马虎，党政工作要领导好训练。艺高人胆大，胆大艺更高，部队有了高度的无产阶级觉悟，有了好的战斗作风，再加上过硬的作战本领，就如虎添翼，就可以无敌于天下。
Uncle点评：林副主席强调了政治工作的重要性。对于交易的管理者来说”伟大项目激励人“还不够，还需要有良好的公司文化和氛围和有效的激励机制才行。”伟大项目激励人、良好氛围留住人、培养加油锻炼人、长效机制激励人“，只有这些综合在一起，才能锻造出真正能干的队伍，真正能打硬仗的队伍、真正能成事儿的队伍。当然，从源头上说，管理者还应当对公司的战略、文化、制度等基本的东西进行梳理，只有这些都搞到位，才能锻炼出”无敌于天下”的队伍。
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