股东去世后，公司股份怎么办？（下）——继承房地产公司股份（RPC Shares）后，税务关键在哪里？

作者：陈延玮教授博士(Professor Dr. Tan Yen Wooi)，税务专家｜企业顾问｜马来西亚公认会计师公会会长

“父母留下来的公司股份，未来出售时要不要缴税？”

这是许多家族企业第二代接班人经常提出的问题。

然而，面对这个问题，真正专业的税务分析，并不能简单回答“需要”或“不需要”。因为股份继承后的税务处理，关键并不只是看：股份值多少钱；父母当年投资多少钱；继承人赚了多少真正需要确认的是：有关股份是什么性质？谁是日后的处置者？取得日期如何确定？取得价格如何计算？以及当时适用什么税务规定？上一篇文章，我们讨论了股东去世后股份如何通过遗产程序传承，也说明了Transmission of Shares（股份传承）与Disposal of Shares（股份处置）属于两个不同阶段。本期，我们进一步讨论家族企业最需要谨慎处理的一类股份：房地产公司股份（Real Property Company Shares，简称RPC Shares；马来文称Saham Syarikat Harta Tanah，简称SHT）。

为什么RPC/SHT股份需要特别谨慎？

很多人认为：“我出售的是公司股份，并不是出售土地或房地产，为什么会涉及房地产盈利税？”这正是公众最常见的误解之一。

在马来西亚税务制度下，如果一家公司的资产结构符合相关法定条件，其股份可能被视为房地产公司股份（RPC/SHT Shares）。因此，即使交易形式上是出售公司股份，也可能涉及房地产盈利税（RPGT／CKHT）的分析。

不过，必须再次强调：不是所有拥有房地产的公司，都自动属于RPC/SHT公司。一家公司是否属于RPC，需要根据相关法律规定及实际情况进行判断，包括：公司所持有房地产的性质；房地产及相关资产价值比例；公司是否符合有关法定测试条件；有关股份及资产变化情况。因此，在处理家族企业股份继承时，第一步不是马上计算税额，而是先确认：“这些股份是否属于RPC/SHT股份？”因为一旦股份性质不同，后续税务分析可能完全不同。

父亲持有30年，儿子是否也自动持有30年？

这是许多家族企业传承过程中最容易产生误解的问题。假设：父亲于1995年取得一家公司的股份，并一直持有至2026年去世。之后，股份通过遗产程序转移给儿子。很多人会自然认为：“父亲已经持有超过30年，所以儿子未来出售时，也应该按照30多年的持有期间计算。”但是，在税务分析上，不能未经确认便作出这样的假设。特别是在RPC/SHT股份情况下，必须根据适用法律及个案事实确定：有关股份的法定取得日期；公司成为RPC/SHT公司的日期；股份如何通过遗产程序转移；受益人在税务上的取得位置。因此：“父亲持有股份30年，并不当然代表受益人也被视为持有30年。”继承人日后的税务处理，必须依据法律规定确认其取得日期及相关计算基础。

父亲的成本，会自动成为孩子的成本吗？

另一个常见问题是：“父亲当年以RM100,000购买股份，孩子继承后，是不是也以RM100,000作为成本？”答案同样不能简单回答“一定是”或“一定不是”。对于RPC/SHT股份而言，取得日期及取得价格可能涉及特别的法定规则。

当有关股份经过死亡遗产程序传给受益人时，必须进一步分析：原股东何时取得股份；原股东如何取得股份；公司何时成为RPC/SHT；股份传承发生的时间及方式；税法如何规定受益人的取得价格。因此：父亲当年的原始投资成本，并不一定自动等同于孩子日后出售股份时的法定取得价格。同样地，也不能未经确认便假设：“股份在死亡当天的市场价值，就是孩子未来出售时的取得成本。”真正的税务计算，必须先确定税法认可的：取得日期（Acquisition Date）；取得价格（Acquisition Price）；处置日期（Disposal Date）；适用税率及任何可适用的豁免。“真正的税务计算，不是先按计算器，而是先确定税法认可的取得日期与取得价格。”一个案例说明为什么文件如此重要，假设：父亲在1995年以RM100,000取得一家公司的股份。多年后，该公司持有大量房地产，符合RPC/SHT条件。2026年父亲去世，股份由儿子继承。未来某一年，儿子以RM7,000,000出售股份。很多人第一时间会问：“利润是不是RM6,900,000？”（RM7,000,000减去RM100,000）但专业税务分析并不能这么快下结论。因为必须先回答：这家公司什么时候成为RPC/SHT？父亲取得股份的日期是什么？儿子的法定取得日期是什么？儿子的取得价格如何确定？出售时适用哪一个RPGT税率？是否存在任何适用豁免？如果这些基础资料没有确认，单纯计算数字，可能从一开始就建立在错误基础上。

一份30年前的文件，可能决定未来数百万令吉税务结果

家族企业最常见的问题之一，就是创办人当年的文件已经遗失。例如：原始股份认购文件；股份买卖协议；付款证明；股份转让文件；公司重组文件；历年股东名册；公司资产资料；公司成为RPC/SHT的相关资料；房地产估值报告；遗嘱；Grant of Probate；Letters of Administration；股份估值报告；遗产分配文件；股份正式转移给受益人的文件。这些文件未来可能用来确定：股份是否属于RPC/SHT股份；公司何时成为RPC/SHT；股份何时取得；法定取得价格是多少；遗产传承何时完成；日后处置时如何计算税务。因此：“税务是以事实与文件为基础。一份30年前的文件，可能在未来决定数百万令吉的税务结果。”

遗产规划不能只写一份遗嘱

很多企业主认为：“我已经写了遗嘱，所以企业传承已经安排好了。”事实上，遗嘱只是企业传承规划的一部分。完整的企业及股权传承安排，还需要考虑：谁继承股份？谁负责经营公司？谁拥有投票权？如果受益人不参与经营怎么办？股份是否可以出售给外人？公司章程是否限制股份转让？是否有股东协议？公司是否可能属于RPC/SHT？继承人未来出售股份时可能面对什么税务问题？因此：“遗嘱解决的是‘资产给谁’，但企业传承规划解决的是‘企业以后怎样继续’。”

结语：继承RPC股份后，第一步不是计算税，而是确认规则。当公众问：“父母留下来的RPC股份，我以后出售要不要缴税？”。正确的处理方式，不应该只是回答：“要”或“不需要”。首先必须确认：有关股份是否属于RPC/SHT股份；谁是日后的处置者；股份属于资本投资还是营业或交易性质；法定取得日期如何确定；法定取得价格如何计算；处置时适用什么税务规定。对于一般个人长期持有的普通公司股份，如果属于资本投资性质，并非RPC/SHT股份，也没有涉及营业或经常性股份交易活动，通常不是房地产盈利税的主要风险。但对于继承及日后出售RPC/SHT股份的情况，则必须特别谨慎。因为最终税务结果，往往不是由“赚了多少钱”决定，而是由：股份性质、取得日期、取得价格、持有期间及适用法律共同决定。“正确的税务分析，不是从计算器开始，而是从正确识别股份性质、纳税人身份及适用法律开始。”

下期预告

《继承股份出售案例分析——RM100,000投资如何变成RM700万交易？RPGT到底怎样计算？》

下一期，我们将通过一个完整案例进一步说明：

父亲当年以RM100,000取得股份，遗产传承时价值RM5,000,000，儿子日后以RM7,000,000出售——究竟应该如何分析？

我们也将进一步讨论：RPGT计算的基本逻辑；取得日期如何影响税率；取得价格如何影响应税收益；RM10,000或10%法定豁免如何计算；不同持有期间可能适用的RPGT税率。

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